公司章程是指公司必備的規定公司組織及活動的基本規則的書面檔案，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。
第一章 總 則
第一條 為規範XX公司(以下簡稱公司)的組織和經營行為，保障出資人的合法權益，促進公司的發展，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關法律法規及廣西壯族自治區人民政府(以下簡稱自治區人民政府)有關規定，制定本章程。
第二條 公司名稱：XXX
英文名稱： XXX
公司住所： XXX
郵編: XXX
公司註冊地： XXX
第三條 公司是經廣西壯族自治區人民政府批准並出資設立的國有獨資公司，自治區人民政府授權廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱自治區國資委)履行出資人職責。
第四條 公司依法設立，依法登記註冊，具有獨立的企業法人資格，是實行自主經營、獨立核算、自負盈虧、自我發展、自我約束的經濟實體。自治區國資委以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第五條 公司根據業務發展需要，按照有關法律法規的規定，經有關部門批准後，可在境內外設立子公司或分支機構。公司以資產為紐帶，與子公司建立母子公司體制。公司通過其產權代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經營決策和經營管理。
公司出資人授權公司對其子公司和子企業履行出資人職責，公司重要子公司和子企業按照有關法律法規和自治區人民政府及自治區國資委的有關規定，自覺接受公司出資人的監管。
第六條 公司的董事會成員、經營班子成員及其他高階管理人員，未經自治區國資委同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織兼任職務。
經批准任職或兼職的公司高階管理人員，必須遵守自治區國資委有關企業高階管理人員經營業績考核及薪酬管理的相關規定。
第七條 公司的經營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規，遵守自治區人民政府和自治區國資委的有關規章制度，接受自治區國資委依法實施的監督管理，不得損害出資人的合法權益。公司遵守社會公德、商業道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，不受侵犯。
第八條 公司按照有關規定設立中國共產黨、共青團、工會的組織，開展相應的組織活動。公司應當為其組織的活動提供必要條件。
第九條 本章程對公司、公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高階管理人員和法律法規規定的其他組織和個人具有約束力。
第二章 公司宗旨、經營範圍
第十條 公司宗旨：服務於廣西經濟，遵守國家法律法規，根據鐵路中長期規劃、國家產業政策以及市場需求，依法自主從事鐵路投資建設和其他經營活動。創造社會財富，促進資產保值增值，深化企業改革，優化資源配臵，增強競爭能力，為廣西社會經濟加快發展做出貢獻。
第十一條 公司經營範圍：
(一)XXX
(二)XXX
(三)XXX
第十二條 公司在公司登記註冊機關核准登記的經營範圍內從事經營活動，如需變更經營範圍，應依照法定程式修改公司章程後向公司登記註冊機關辦理變更手續。
第三章 公司註冊資本、出資方式和出資時間
第十三條 公司認繳的註冊資本為人民幣 XX元，其中貨幣出資為XX元，非貨幣出資XX元。出資方式：首期實繳出資為貨幣出資XX元，非貨幣出資為XX元(備註：非貨幣出資專案)，第二期出資為XX元。公司成立後X年內繳足。
第四章 自治區國資委的權利和義務
第十四條 公司不設立股東會。自治區國資委行使《公司法》規定的有限責任公司股東會職權。享有以下權利：
(一)委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事及其他由自治區國資委任免的公司高階管理人員，決定有關董事、監事的報酬事項;指定監事會主席;建議任免或選聘公司高階管理人員。
(二)瞭解公司經營狀況和財務狀況，決定公司的戰略發展規劃或經營方針;
(三)審批公司重大事項的報告，批准公司重大投資、融資計劃;
(四)建立公司負責人業績考核制度，與公司董事會簽訂經營業績考核責任書，並根據有關規定對公司負責人進行年度考核和任期考核;
(五)審批董事會的報告;
(六)審批監事會的報告;
(七)審批公司的年度財務預算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案的報告;
(八)對公司增加或減少註冊資本作出決定;
(九)對公司發行債券作出決定;
(十)對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式進行稽核，並報自治區人民政府批准;
(十一)制定、修改公司章程或批准由董事會制訂、修改的 公司章程草案;
(十二)決定與稽核公司國有股權轉讓方案，按有關規定批准不良資產處臵方案;
(十三)法律、法規、規章規定和自治區人民政府、自治區國資委規定的其他職權。
出資人可以依法依規授權公司董事會行使出資人的部分職權，對於已經做出的授權，出資人可以撤回或修改授權內容。
第十五條 出資人承擔以下義務：
(一)遵守公司章程;
(二)保證公司註冊資本金到位，並以出資額為限對公司承擔有限責任，不得任意抽回出資;
(三)依法維護公司的合法權益，支援公司的業務發展;
(四)法律法規規定的其他義務。
第五章 董事會
第十六條 公司設立董事會，董事會成員為X人，其中X名 5
職工董事由公司職工代表大會選舉產生，其餘董事由出資人委派。董事任期為每X年，任期屆滿，連派連選可以連任。
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向出資人和董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會人數低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
第十七條 董事依法享有以下權利：
(一)出席董事會並依照有關規定行使表決權;
(二)根據公司章程規定或董事會的委託，代表公司執行有關業務;
(三)法律法規和公司章程規定的其他權利。
第十八條 公司董事對出資人負責，並應承擔以下義務：
(一)遵守法律法規和公司章程規定，執行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和出資人的合法權益;
(二)不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動，不得侵佔公司財產，不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得以公司資產為個人或其他個人債務提供擔保;
(三)不得洩露公司的商業祕密，不得利用地位和職權為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會或為自己謀取私利;
(四)按照有關規定向出資人提供公司的重大決策、重大財務事項及資產狀況的報告;
(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議;
(六)依法依規應承擔的其他義務。
第十九條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長依照法律、行政法規的規定產生，或由有任免權的機構任命、指定或委派。董事長因故不能履行職權時，可以指定副董事長或其他董事代行其職權。
第二十條 董事會行使下列職權：
(一)執行自治區人民政府和自治區國資委的決定，向自治區人民政府和自治區國資委報告工作;
(二)制訂公司發展戰略規劃(經營方針)和年度投資、融資計劃;決定授權範圍內公司的'投資、資本運營及融資方案，並報自治區國資委備案;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內部管理機構設臵;
(八)制定公司的基本管理制度;
(九)制定修改公司章程草案;
(十)依法律、行政法規決定公司高階管理人員的聘任、解聘和報酬事項;
(十一)法律法規規定和出資人授予的其他職權。
第二十一條 董事會議事規則：
(一)董事會會議至少每季度召開一次，每次會議應當於會議召開10日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的，可以不受前述規定時間的限制，但應當在會議召開前合理的時間內將會議有關事項通知與會人員。有下列情形之一的，應召開董事會臨時會議：
1.出資人認為必要時;
2.董事長認為必要時;
3.三分之一以上董事提議時;
4.監事會提議時。
(二)公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。
(三)董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。
(四)董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應由二分之一以上的董事表決通過方為有效。
(五)董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以採取舉手投票表決，也可以採取其他具有法律效力的方式進行。
(六)董事對董事會決議承擔責任，但經證明在表決時曾表示異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委託代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。
第二十二條 董事長行使下列職權：
(一)對自治區人民政府和自治區國資委負責並報告工作;
(二)召集和主持董事會會議;在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權;
(三)督促、檢查董事會決議的執行;
(四)簽署董事會重要檔案。
第二十三條 董事違反有關規定自營或者為他人經營與其所任職公司同類營業的，或者從事損害本公司利益活動的，其營業或活動所得歸公司所有。
第二十四條 董事在執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第二十五條 本章有關董事義務的規定，除具體職責外，適用於公司監事和經營班子成員及其他高階管理人員
第六章 總經理和經營班子
第二十六條 公司設總經理一人，可設副總經理。董事會成員經出資人批准，可兼任總經理、副總經理。副總經理協助總經理工作。總經理、副總經理人選由有任擴音議權的機構提議，經規定程式批准後，由董事會聘任或解聘。
根據業務發展需要經自治區國資委批准，可設總工程師、總經濟師、總會計師、總法律顧問等其他高階管理職位，協助總經理開展工作。
總經理、副總經理任期三年，經考核合格可續聘。總經理、副總經理等組成公司的經營班子。
第二十七條 總經理負責公司的日常生產經營管理工作，對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持並向董事會報告公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投融資方案
(三)擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案;
(四)擬訂公司戰略發展規劃和年度經營計劃;
(五)擬訂公司年度財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案;
(六)擬訂公司內部管理機構設臵和基本管理制度;
(七)制定公司具體管理制度;
(八)擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發展規劃;
(九)聘任或解聘除應由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員;
(十)根據董事會或董事長的委託，代表公司簽署合同等法律檔案或者其他業務檔案;
(十一)總經理列席董事會會議;
(十二)法律法規規定或者出資人、董事會授予的其他職權。 第二十八條 總經理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規，不得變更董事會決議或超越授權範圍。
第二十九條 公司建立總經理辦公會議制度。總經理辦公會議分為例會和臨時會議。
第七章 法定代表人
第三十條 公司法定代表人由董事長擔任，經出資人指定，也可以由總經理擔任。公司法定代表人依法登記，如有變更，應辦理變更登記。
第三十一條 法定代表人行使下列職權：
(一)對自治區人民政府和自治區國資委負責並報告工作;
(二)簽署應由公司法定代表人簽署的檔案;
(三)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規和公司利益的特別處臵權，並在事後向公司出資人和董事會報告;
(四)法律法規規定應由法定代表人行使的其他職權和出資人、董事會授予的其他職權。
第八章 監事會
第三十二條 公司監事會按照《公司法》、《國有企業監事會暫行條例》、《廣西壯族自治區國有獨資、國有控股骨幹企業監事會派駐暫行辦法》等有關規定設立。監事會是公司的監督機構，對公司的生產經營活動實施監督管理。
第三十三條 監事會成員不少於X人，其中職工監事的比例不得低於三分之一。公司監事會成員由出資人委派，但職工監事由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由出資人在監事會成員中指定。
公司董事、高階管理人員不得兼任監事。
第三十四條 監事會行使下列職權：
(一)檢查公司貫徹執行有關法律、行政法規和規章制度的情況;
(二)檢查公司財務，查閱公司的財務會計資料及與公司經營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性;
(三)檢查公司的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營等情況;
(四)檢查公司負責人的經營行為，並對其經營管理業績進行評價，提出獎懲、任免建議;
(五)當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正;
(六)監事會主席或由其委派的監事會其他成員列席董事會會議等重要會議;
(七)定期向自治區人民政府和自治區國資委報告工作;
(八)法律法規和自治區人民政府、自治區國資委規定的其他職權。
第九章 財務、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度
第三十五條 公司依照法律法規和財政部門的有關規定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受財政、審計、稅收等政府有關部門和出資人的監督和指導。
第三十六條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以個人名義開立賬戶儲存。
第三十七條 公司會計年度採用公曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度，每一會計年度結束後在出資人要求的期限內編制公司年度財務會計報告，並依法經有資
質的中介機構審計後報送自治區國資委。財務會計報告應當依照法律、法規和國務院財政部的規定製作，並同時符合自治區國資委的要求。
第三十八條 公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規及國務院、自治區人民政府及有關部門的規定執行。
第三十九條 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經出資人批准，可提取任意公積金。
第四十條 公司聘用、解聘承辦審計、評估業務的中介機構，由出資人決定。
第四十一條 公司依照有關法律的規定建立內部審計制度，對公司所屬企業的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。 第四十二條 公司勞動用工制度按國家有關法律法規及國務院、自治區人民政府及其相關部門的有關規定執行。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散、破產和清算
第四十三條 公司合併、分立、增資、減資、解散、破產和清算等事項依照《公司法》和國家有關法律法規的規定程式辦理。
第四十四條 在正常情況下公司為永續公司。
第四十五條 公司有下列情形之一時，應予以解散：
(一)自治區人民政府決定公司解散的;
(二)公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使出資人利益受到重大損失，通過其他途經不能解決的;
(三)公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的;
(四)因公司合併、分立或者重組需要解散的。
第四十六條 公司依照前條第(一)、(二)、(三)項規定解散的，應當依法進行清算，並在十五日內成立清算組，清算組由自治區國資委指定人員組成。
第四十七條 公司清算結束後，由清算組編制清算報告，報出資人確認，報送公司登記機關辦理登出登記並公告公司終止。
第十一章 重大事項的報告和備案
第四十八條 公司及其子公司按照自治區有關法律、法規、規章的規定和自治區人民政府及自治區國資委的規定，就重大事項向出資人進行報告和備案。
公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有關規定辦理。
第四十九條 公司應依法依規加強對子公司和子企業的監管，建立健全重大事項報告和備案制度。
第十二章 附則
第五十條 本章程的高階管理人員，是指公司的總經理、副總經理、財務負責人以及自治區國資委規定的其他人員。
第五十一條 本章程與國家法律、行政法規有不符之處，以國家法律、行政法規為準。
第五十二條 公司董事會通過並經自治區國資委批准的有關公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分。 第五十三條 本章程的解釋權歸自治區國資委。
出資人：廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會
(蓋章)
年 月 日