立協議當事人：
甲方：××××股份有限公司
法定代表人：
註冊地址：
乙方：××××有限公司
法定代表人：
註冊地址：
丙方1：
丙方2：
丙方3：
第一章合作的宗旨、範圍、架構
××××房地產銷售有限公司（以下簡稱公司）系甲、乙雙方於_____年___月設立的房地產銷售公司，為更好的開展公司業務，結合丙方的經營、管理經驗，各方經友好協商，達成如下合作協議：
第1條公司概況
公司為甲、乙雙方於_____年____月____日在××市工商行管理局註冊設立的，《企業法人營業執照》註冊號為_______________，經營範圍為商品房銷售、中介，房地產營銷策劃，住所地為____________________，法定代表人為_______，註冊資本人民幣_____萬元，企業型別為有限責任公司（國內合資）。
甲方出資人民幣____萬元，佔股___%；
乙方出資人民幣____萬元，佔股___%。
第2條合作方式
甲、乙雙方吸收丙方為公司的新股東，丙方負責對公司進行增資，各方按所佔公司註冊資本金比例的享有權利、承擔義務。
第3條甲、乙雙方已繳付了全部註冊資本；丙方承諾按照本協議約定對公司進行增資。
第二章公司增資
第4條本協議簽訂後，公司增加註冊資本人民幣____萬元，由丙方負責繳付。增資後，公司註冊資本金為人民幣____萬元，公司各股東的持股比例為甲方佔股%、乙方佔股%、丙方1佔股%、丙方2佔股%、丙方3佔股%；
第5條出資比例、出資方式
甲、乙雙方所繳註冊資本不變。
丙方1繳付人民幣x元，出資方式為x；
丙方2繳付人民幣x元，出資方式為x；
丙方3繳付人民幣x元，出資方式為x。
第6條增資時間
1、本合同簽訂後x日內，丙方應完成註冊資本繳付義務；
2、丙方完成註冊資本繳付後x日內，甲、乙雙方負責完成相關工商變更登記手續。
第7條利潤分配
各方經協商一致，公司完成增資後，股東分紅按扣除企業所得稅後的利潤額由甲、乙、丙三方按x：x：x的比例分配。
第三章當事人保證
第8條原股東保證：
公司原股東特此向丙方宣告和保證以下權益之真實性，否則，由此給丙方造成的一切損失均由其承擔：
1、甲方、乙方保證其具有簽訂和履行本協議所必須的一切民事權利能力和民事行為能力。
2、甲方、乙方簽訂本協議已獲得公司董事會、股東會或其他公司內部權力機關或法律所要求的其它機關的批准或同意。
3、公司是一家依法成立並有效存在的房地產銷售公司，已取得一切必要的政府執照、授權、同意和批准。而且上述一切執照、授權、同意和批准有效且仍然存在，並無任何原因（丙方或丙方控股後造成的除外）會使上述任何一項被吊銷、登出或取消。
4、甲方、乙方作為公司原股東已按公司原合同、章程規定完成對公司的出資義務。
5、如果公司至本協議簽訂前所從事的業務不符合現行法律的規定，侵犯了任何第三人的任何合法權益，由此給丙方或丙方控股後的專案公司造成損失的，則甲方、乙方應負責向丙方賠償損失。
6、如果公司在本協議生效前所簽訂的合同或對外所發生的民事關係存在不合法或無效的情形，且公司因此產生任何包括但不限於違約責任、賠償責任及侵權責任的法律責任，由此給丙方造成損失的'，則甲方、乙方承諾向丙方賠償損失。
7、甲方、乙方於本協議及本協議附件所陳述的事實是真實的、完整的，並無任何其它應向丙方披露而未披露的事實或情形。
第9條丙方保證
丙方特此共同向甲方、乙方宣告和保證以下權益之真實性，否則由此給甲方、乙方造成的一切損失均由其承擔：
1、丙方具有簽訂和履行本協議所必須的一切民事權利能力和行為能力；
2、丙方用於履行本協議之資金來源合法，並未侵犯任何第三人的任何合法權益，且不會與任何第三人產生爭議。否則，將視為丙方對本協議的根本性違約。屆時，甲方、乙方有權解除本協議，並要求丙方賠償甲方、乙方因簽訂、履行本協議花費的一切費用以及已向第三方所支付的一切費用以及甲方、乙方因丙方的違約所產生的一切損失。
3、丙方於本協議及本協議之附件所陳述的事實是真實的，完整的，並無任何其它應向甲方、乙方披露而未披露的事實或情形。
第四章資產負債處理
第10條資產確認
本協議雙方一致確認專案公司於本協議簽訂前的財務狀況（包括但不限於資產負債狀況）以本協議之附件《專案公司x年x月之審計報告》披露的為準。
第11條負債確認：
雙方經協商同意：本協議生效前除了本協議明確約定應由丙方或丙方控股後的公司承擔或支付的債務外，公司的所有債務（包括但不限於產生於本協議生效前的債務、債務產生的原因存在於本協議生效前的債務，應交而未交的稅、費）均由甲方、乙方承擔。
第五章增資後公司的治理結構
第12條公司設股東會，股東會為其最高決策機機構。
第13條公司設立董事會，作為公司運作管理中的最高權力機構，討論決定公司章程所規定的重大事項。
第14條董事會由五名董事組成，董事由股東各方委派。董事會設董事長、副董事長各一名，董事長由x方委派，副董事長由x方委派。
第15條董事長是公司的法定代表人，副董事長協助董事長開展工作。
第16條公司總經理由x方推薦擔任。總經理由董事會聘任，聘期為三年，可連聘連任。總經理可由公司董事兼任。
第六章違約責任及合同終止
第17條按本協議規定的丙方應繳付的款項，若丙方未能按約如期足額繳付的，則每逾期一日，丙方按照每日未付款項的萬分之二向甲、乙雙方支付滯納金。若逾期一個月，則甲方、乙方有權解除本協議。
第18條若由於甲方、乙方原因未能按約按期辦理工商變更登記手續的，每逾期一日，甲、乙雙方按照每日丙方已繳付款項的萬分之二支付滯納金。若逾期一個月，則丙方有權解除本協議。
第19條若本協議任何一方違反了本協議載明的其它義務，違約方應向守約方支付約定增資總額10%的違約金並賠償守約方由此造成的全部損失。
第七章其他
第20條本協議經雙方簽章之日起生效；
第21條本協議一式伍份，雙方各執二份，餘份備用。
第22條簽訂和履行本協議所發生的稅款及須向有關部門支付的費用，由協議各方依法及本協議的約定進行承擔，本協議無約定的，由各方依法承擔。
第23條本協議之附件為本協議不可分割的一部分。
第24條雙方如有未盡事宜或欲對本協議進行修正，可另行簽訂補充協議。補充協議為本協議不可分割的一部分。
甲方：××××股份有限公司
乙方：××××有限公司
丙方1：
丙方2：
丙方3：
簽約時間： 簽約地點：
