篇一：新三板律師工作內容(1)
本人承做的一個西部地區企業的新三板專案今年1月剛剛掛牌完畢，根據個人經驗回答下：
1、盡職調查的過程延續新三板專案過程的始終。
我對盡職調查的理解是發現問題、瞭解問題、研究問題、解決問題，所以盡職調查的過程是延續專案整個過程的，只是在不同的階段有所側重。前期進場後展開的盡職調查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問題的。中後期的盡職調查是坑道戰式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中後期券商和會計師經常會主動幫律師發現不少問題。
2、企業股改是在券商組織、協調下，依靠律師與會計師等中介機構通力合作完成的。用一句話形容就是：券商趕車，律師和會計師拉車。
律師對於股改的工作是起草法律檔案、制定基本制度、確定公司治理結構，但是在股改前，律師對於重大法律問題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業在股改前應該把所有重大的法律問題（特別是歷史沿革問題）全部解決完，這個才能不帶問題進行股改，才能有底氣說企業在股改後一切問題都是規範運作的，符合公眾公司的要求。比如，企業某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項重大資產的權屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問題變成了無法斷根的頑疾。所以說律師認為主要問題都解決完了，不構成重大影響了，改制程序才能繼續進行。
3、股改後律師的盡職調查工作仍然要進行。
股改後，企業往往還是存在很多不規範的情況，比如社保、比如關聯方、比如獨立性，這些都需要律師通過勤勉工作發現，並且通過智慧和經驗在複雜規則框架下提出合理、可行的解決建議。解決複雜問題的過程往往遭遇到多次反覆，這時律師要用於堅持自己的專業判斷，同時需要提高與客戶以及其他中介機構的溝通技巧。
4、律師的工作內容包括：製作法律檔案，核查事實狀況，發現法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。
製作法律檔案：法律意見書，三會檔案，制度文字，承諾函，無違規函等等等等；
核查事實狀況：分門別類，龐雜細小，詳見法律意見書內容“經本所律師核查xxxx”。
發現法律瑕疵：如果說公司是件西裝，別人看到的是款式和用料，律師看到的是蟲洞和皺褶。
提供解決建議：財大氣粗的公司往往抗風險能力較強，因為解決問題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規前提下價效比最高的那條。
參與重大問題的討論：會前幾周功，會上三分鐘，會後要跟蹤。
律師在新三板中的工作標準，由於涉及到未來可能要轉板，個人認為應比照IPO標準進行，僅僅死扣《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》中的幾點我認為是不夠的。當然，部分問題在具體分析後，可能會適當放寬要求。聽聞某些新三板專案從進場盡調到完成股改只有不到2個月，我只能說這個是比較難做到的。
5、企業掛牌成功後，律師的主要工作轉變為兩項：對內，督促企業以公眾公司標準規範運營；對外，代表企業與潛在投資物件進行談判
新三板股改及掛牌時間推進表(參考方案)
時間節點 工作目標 工作內容 主要責任方 T日 中介機構進場 各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉讓系統掛牌事項進行初步的溝通，並初步擬定新三板上公司、律師、券市方案，初步與公司股東、高管溝通商、會計師、 瞭解公司的法律、財務及業務情況，
初步擬定以【】月【】日為股改基準
日。
律師出具法律盡職調查清單，完成對
公司的法律初步盡職調查並出具簡
要法律盡職調查報告，並就發現的法
律問題出具整改方案，並協助公司進
行整改。
會計師完成對公司財務方面基礎性
工作的盡職調查，並出具簡要財務盡
職調查報告，協助公司完成財務、內
控的規範。 T+10日 完成初步法律盡職調查 律師 T+15日 完成初步財務盡職調查 會計師
T+20日 律師協助公司設立員工持股平臺，起完成股權結構調整、草合夥協議等相關檔案，協助股東調董事會、監事會人選整股權結構，協助公司遴選董事、監確定 事人選。
名稱預核准 辦理股份公司名稱預核准 公司、律師、券商 公司 T+22日
T+45日 會計師出具【】月【】日為基準日的審計審計報告、評估報告 報告、評估師出具評
估報告
股改的三會制度、章
程等檔案 律師起草股份公司三會治理制度、公司章程、股份公司掛牌及轉讓的文
件、相關議案等
召開同意整體變更為股份公司的董
事會會議。審議以下議案：
1、同意公司型別由有限公司依法整
體變更為股份公司（非上市公司）。 會計師 T+45日 律師
T+46日 有限公司召開擬股
改的董事會會議 2、同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。
3、公司整體變更發起設立股份公司
的具體方案。
4、同意有限責任公司的債權債務及
其他權利和義務由依法定程式變更
後的股份公司依法承繼。
5、審議通過公司財務報告
6、提議股東會全權委託董事會依法辦理公司整體變更發起設立股份公司的相關事宜。
7、提議於【】年【】月【】日召開有限公司臨時股東會會議，律師起草相關議案檔案
召開同意整體變更為股份公司的股東會會議。審議以下議案：
1、同意公司型別由有限公司依法整體變更為股份公司（非上市公司）。
2、同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。
有限公司召開同意
股改的股東會會議 3、公司整體變更發起設立股份公司的具體方案。 4、同意有限責任公司的債權債務及
其他權利和義務由依法定程式變更後的股份公司依法承繼。
5、審議通過公司財務報告
6、全權委託董事會依法辦理公司整體變更發起設立股份公司的相關事宜。
律師起草相關議案檔案
發出創立大會暨第
一次股東大會會議
通知及議案（包括新
三板掛牌的議案）
改制驗資
簽署發起人協議
召開職工代表大會
或職工大會 發出創立大會暨第一次股東大會會議通知及議案 會計師進行改制驗資並出具驗資報告 簽署發起人協議 選舉股份公司職工代表監事
1、審議關於股份有限公司籌辦情況的報告。
召開股份公司創立
大會暨第一次股東
大會 2、審議關於股份有限公司設立費用的報告。 公司、律師、券3、關於股份有限公司章程的議案。 商
4、關於組建股份有限公司董事會即成立第一屆董事會的議案。
5、關於選舉【】為股份有限公司第T+47日 公司、律師 T+47日 公司 T+57日 T+57日 T+57日 T+68日[1] 會計師 股東 公司
一屆董事會董事的議案。
6、關於選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。
7、關於選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。
8、關於選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。
9、關於選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。
10、關於組建股份有限公司監事會即成立股份公司第一屆監事會的議案。
11、關於選舉【】為股份有限公司第一屆監事會非職工監事的議案。
12、關於選舉【】為股份有限公司第一屆監事會非職工監事的議案。
13、關於股份有限公司股東大會議事規則的議案。
14、關於股份有限公司董事會議事規則的議案。
15、關於股份有限公司監事會議事規則的議案。
16、關於股份有限公司對外投資管理制度的議案。
17、關於股份有限公司關聯交易決策制度的議案。
18、關於股份有限公司對外擔保管理制度的議案。
19、關於股份有限公司投資者關係管理辦法的議案。
20、關於聘請【】為股份有限公司外部審計機構的議案。
21、關於【】股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的議案。
22、關於授權董事會辦理股份有限公司設立及註冊登記等相關事宜的議案。
23、關於授權董事會辦理【】股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌相關事宜的議案。
T+68日 股份公司第一次董
事會會議 1、《關於選舉【】為公司董事長的議案》 律師、公司
2、《關於聘任【】為公司總經理的議案》
3、《關於聘任【】為公司財務總監的議案》
4、《關於聘任【】為公司董事會祕書的議案》
5、《關於股份有限公司總經理工作制度的議案》
6、《關於股份有限公司資訊披露管理制度的議案》
7、《關於股份有限公司董事會祕書工作規則的議案》
8、《關於股份有限公司財務管理制度的議案》
T+68日 股份公司第一次監
事會會議
向工商局申請工商
檔案遷移至市局的
申請
向工商局申請股份
公司設立登記
完成股份公司設立
工商登記
完成法律意見書初
稿
券商進行申報材料
的製作
完成股份報價轉讓
說明書初稿
對初稿檔案進行溝
通
出具法律意見書
完成申報材料製作
申請核心
完成券商核心
完成改制後公司其
他證書的變更 《關於選舉【】為股份有限公司監事會主席的議案》 需要事先領取相關工商登記資料 公司 T+69日 公司 T+73日 T+78日 T+80日 T+80日 T+80日 向工商局報送股份公司設立材料 工商局核發股份公司營業執照，股份公司正式成立 律師出具法律意見書第一稿 券商進行掛牌申報檔案及底稿材料的製作 券商完成股份報價轉讓說明書、盡調報告及推薦報告第一稿 公司及中介機構對股份報價轉讓說明書、審計報告、法律意見書相關內容進行溝通確定 律師出具正式法律意見書 完成掛牌申報檔案及底稿材料的製作（公司協助提供材料） 券商完成部門內審，申請核心 完成券商核心 公司 公司 律師 券商 券商 公司、券商、會計師、律師 律師 公司、券商 券商 券商 T+85日 T+100日 T+100日 T+115日 T+120日 T+130日 變更組織機構程式碼證、稅務登記證、銀行賬戶資訊、資產權屬證書、專利公司 證書、資質證書等，通知主要債權債
務人變更事宜
篇二：新三板律師工作內容
本人承做的一個西部地區企業的新三板專案今年1月剛剛掛牌完畢，根據個人經驗回答下：
1、盡職調查的過程延續新三板專案過程的始終。
我對盡職調查的理解是發現問題、瞭解問題、研究問題、解決問題，所以盡職調查的過程是延續專案整個過程的，只是在不同的階段有所側重。前期進場後展開的盡職調查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問題的。中後期的盡職調查是坑道戰式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中後期券商和會計師經常會主動幫律師發現不少問題。
2、企業股改是在券商組織、協調下，依靠律師與會計師等中介機構通力合作完成的。用一句話形容就是：券商趕車，律師和會計師拉車。
律師對於股改的工作是起草法律檔案、制定基本制度、確定公司治理結構，但是在股改前，律師對於重大法律問題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業在股改前應該把所有重大的法律問題（特別是歷史沿革問題）全部解決完，這個才能不帶問題進行股改，才能有底氣說企業在股改後一切問題都是規範運作的，符合公眾公司的要求。比如，企業某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項重大資產的權屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問題變成了無法斷根的頑疾。所以說律師認為主要問題都解決完了，不構成重大影響了，改制程序才能繼續進行。
3、股改後律師的盡職調查工作仍然要進行。
股改後，企業往往還是存在很多不規範的情況，比如社保、比如關聯方、比如獨立性，這些都需要律師通過勤勉工作發現，並且通過智慧和經驗在複雜規則框架下提出合理、可行的解決建議。解決複雜問題的過程往往遭遇到多次反覆，這時律師要用於堅持自己的專業判斷，同時需要提高與客戶以及其他中介機構的溝通技巧。
4、律師的工作內容包括：製作法律檔案，核查事實狀況，發現法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。
製作法律檔案：法律意見書，三會檔案，制度文字，承諾函，無違規函等等等等；
核查事實狀況：分門別類，龐雜細小，詳見法律意見書內容“經本所律師核查xxxx”。
發現法律瑕疵：如果說公司是件西裝，別人看到的是款式和用料，律師看到的是蟲洞和皺褶。
提供解決建議：財大氣粗的公司往往抗風險能力較強，因為解決問題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規前提下價效比最高的那條。
參與重大問題的討論：會前幾周功，會上三分鐘，會後要跟蹤。
律師在新三板中的工作標準，由於涉及到未來可能要轉板，個人認為應比照IPO標準進行，僅僅死扣《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》中的幾點我認為是不夠的。當然，部分問題在具體分析後，可能會適當放寬要求。聽聞某些新三板專案從進場盡調到完成股改只有不到2個月，我只能說這個是比較難做到的。
5、企業掛牌成功後，律師的主要工作轉變為兩項：對內，督促企業以公眾公司標準規範運營；對外，代表企業與潛在投資物件進行談判。
-----------------------------------------------經鑑定，此處為分割線------------------------------------------ 下面連結是高慧律師貼出的新三板掛牌時間表，比較清晰和詳盡。
新三板股改及掛牌時間推進表（參考方案）
(2014-02-07 23:03:20)
轉載▼
時間節點 工作目標 工作內容 主要責任方 T日 中介機構進場 各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉讓系統掛牌事項進行初步的溝通，並初步公司、律師、擬定新三板上市方案，初步與公券商、會計
司股東、高管溝通了解公司的法師、
律、財務及業務情況，初步擬定
以【】月【】日為股改基準日。
T+10日 律師出具法律盡職調查清單，完成對公司的法律初步盡職調查完成初步法律盡並出具簡要法律盡職調查報告，律師 職調查 並就發現的法律問題出具整改
方案，並協助公司進行整改。
會計師完成對公司財務方面基
完成初步財務盡礎性工作的盡職調查，並出具簡會計師 要財務盡職調查報告，協助公司職調查
完成財務、內控的規範。
律師協助公司設立員工持股平完成股權結構調臺，起草合夥協議等相關檔案，公司、律師、整、董事會、監協助股東調整股權結構，協助公券商 事會人選確定 司遴選董事、監事人選。
名稱預核准 辦理股份公司名稱預核准 公司
會計師出具【】
月【】日為基準
日的審計報告、審計報告、評估報告
評估師出具評估
報告 T+15日 T+20日 T+22日 T+45日 會計師
T+45日 律師起草股份公司三會治理制股改的三會制度、公司章程、股份公司掛牌及律師 度、章程等檔案 轉讓的檔案、相關議案等
召開同意整體變更為股份公司
的董事會會議。審議以下議案：
1、同意公司型別由有限公司依
有限公司召開擬法整體變更為股份公司（非上市
。 股改的董事會會公司）
議 2、同意公司名稱由有限公司變
更為股份有限公司。
3、公司整體變更發起設立股份
公司的具體方案。 T+46日
4、同意有限責任公司的債權債
務及其他權利和義務由依法定
程式變更後的股份公司依法承
繼。
5、審議通過公司財務報告
6、提議股東會全權委託董事會
依法辦理公司整體變更發起設
立股份公司的相關事宜。
7、提議於【】年【】月【】日
召開有限公司臨時股東會會議，
律師起草相關議案檔案
召開同意整體變更為股份公司
的股東會會議。審議以下議案：
1、同意公司型別由有限公司依
法整體變更為股份公司（非上市
公司）。
2、同意公司名稱由有限公司變
更為股份有限公司。
3、公司整體變更發起設立股份有限公司召開同公司的具體方案。 意股改的股東會公司、律師 4、同意有限責任公司的債權債會議 務及其他權利和義務由依法定
程式變更後的股份公司依法承
繼。
5、審議通過公司財務報告
6、全權委託董事會依法辦理公
司整體變更發起設立股份公司
的相關事宜。
律師起草相關議案檔案
發出創立大會暨
第一次股東大會發出創立大會暨第一次股東大會議通知及議案公司 會會議通知及議案 （包括新三板掛
牌的議案）
改制驗資
簽署發起人協議 會計師進行改制驗資並出具驗會計師 資報告 簽署發起人協議 股東
公司 T+47日 T+47日 T+57日 T+57日 T+57日 召開職工代表大選舉股份公司職工代表監事 會或職工大會
T+68日召開股份公司創1、審議關於股份有限公司籌辦公司、律師、
[1] 立大會暨第一次情況的報告。 券商
股東大會 2、審議關於股份有限公司設立
費用的報告。
3、關於股份有限公司章程的議
案。
4、關於組建股份有限公司董事
會即成立第一屆董事會的議案。
5、關於選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會董事的議案。
6、關於選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會董事的議案。
7、關於選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會董事的議案。
8、關於選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會董事的議案。
9、關於選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會董事的議案。
10、關於組建股份有限公司監事
會即成立股份公司第一屆監事
會的議案。
11、關於選舉【】為股份有限公
司第一屆監事會非職工監事的
議案。
12、關於選舉【】為股份有限公
司第一屆監事會非職工監事的
議案。
13、關於股份有限公司股東大會
議事規則的議案。
14、關於股份有限公司董事會議
事規則的議案。
15、關於股份有限公司監事會議
事規則的議案。
16、關於股份有限公司對外投資
管理制度的議案。
17、關於股份有限公司關聯交易
決策制度的議案。
18、關於股份有限公司對外擔保
管理制度的議案。
19、關於股份有限公司投資者關
系管理辦法的議案。
20、關於聘請【】為股份有限公
司外部審計機構的議案。
21、關於【】股份有限公司在全
國中小企業股份轉讓系統掛牌
的議案。
22、關於授權董事會辦理股份有
限公司設立及註冊登記等相關
事宜的議案。
23、關於授權董事會辦理【】股
份有限公司在全國中小企業股
份轉讓系統掛牌相關事宜的'議
案。
1、《關於選舉【】為公司董事長
的議案》
2、《關於聘任【】為公司總經理
的議案》
3、《關於聘任【】為公司財務總
監的議案》
4、《關於聘任【】為公司董事會
股份公司第一次祕書的議案》 律師、公司 董事會會議 5、《關於股份有限公司總經理工
作制度的議案》
6、《關於股份有限公司資訊披露
管理制度的議案》
7、《關於股份有限公司董事會祕
書工作規則的議案》
8、《關於股份有限公司財務管理
制度的議案》
T+68日
T+69日
T+73日
T+78日
T+80日 T+68日 股份公司第一次《關於選舉【】為股份有限公司公司 監事會會議 監事會主席的議案》 向工商局申請工需要事先領取相關工商登記資商檔案遷移至市公司 料 局的申請 向工商局申請股向工商局報送股份公司設立材公司 份公司設立登記 料 完成股份公司設工商局核發股份公司營業執照，公司 立工商登記 股份公司正式成立 完成法律意見書律師出具法律意見書第一稿 初稿 律師 T+80日 券商進行申報材券商進行掛牌申報檔案及底稿券商
篇三：新三板中律師的工作
新三板掛牌—高科技文化創意企業的機遇
律師在新三板業務中的工作：
律師在新三板中會參與從改制到掛牌的全過程，改制是律師事務所的主業，在掛牌過程中出具法律意見，參與盡職調查，甚至參與券商的選擇，法律風險的防控。
專業律師的參與，對於企業的規範運作至關重要。規範的運作關係企業的殼將來能夠來用作資本證券化運作。
一、協助企業改制設立股份企業並規範公司法律事務（改制階段）
1、審查公司是否具有改制資格，併為企業量身設計股份改制方案，規避法律風險；
在改制中，律師將會從以下三個方面為企業制定方案：
（1） 幫助企業完善治理結構。往往民營企業與家族經營密不可
分，產權界定不清，缺乏有效的監督機制。律師會幫助企業建立健全的公司管理治理結構，及包括股東大會、董事會、監事會、獨立董事、關聯交易迴避表決等制度。使之發揮最大經營績效，產生最大利益，並且減少股東與經營者之間的利益衝突。
（2） 健全財務制度，規範會計行為。不少企業在財務管理上比
較混亂，賬目不清，資訊失真。為了股份改制後的可持續發展。
律師會以改製為契機，規範公司財務制度。
（3） 為企業在後期上市融資等問題做長遠規劃。在與企業管理
層溝通後，律師會為企業制定包括髮行上市在內的融資策略，認真進行投資的可行性研究，以適合企業的發展，避免上市後出現變更募集資金投向的情況。
2、依照《公司法》、《證券法》、《主機板管理辦法》及《創業板管理暫行辦法》審查並確認股份企業的相關內容，如下：
（1）企業股份改制方案的合法性；
（2）發起人的主體資格條件；
（3）股份企業與其發起人的關聯關係並協助設計關聯關係的處置方案；
（4）土地使用情況（使用權出讓合同）並協助規範土地使用權處置方案；
（5）重大合同及債權債務關係；
（6）註冊商標等無形資產情況；
3、依照《公司法》、《證券法》、《主機板管理辦法》及《創業板管理暫行辦法》協助股份企業起草的相關內容，如下：
（1）企業起草股份企業設立的發起人協議；
（2）股份企業章程草案及相關配套檔案；
（3）與股份企業設立有關的關聯交易協議；
（4）有關土地使用權租賃協議；
（5）有關無形財產專有權、使用權處置協議；
（6）與關聯企業之生產經營性綜合服務協議；
（7）與關聯企業之生活服務性綜合服務協議；
4、出席股份企業創立大會
律師將參與並出席公司創立大會，並審定大會的召開時間、地點、股東到會人數、股東所持公司股份佔股本總額的比例等相關事項。確定大會通過董事會成員及監事會成員。以上內容會列入最終法律意見書中。
5、協助企業向工商登記部門辦理登記手續，領取企業法人營業執照
6、企業委託的其他事項。
二、股票進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓之法律事務（掛牌階段）
1、審查公司是否具有掛牌資格，並參加主機板報價券商的專案小組，負責盡職調查，按照股份報價轉讓說明書要求，起草盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿，製作備案檔案等。
其中盡職調查報告將包括以下幾個方面：
（1） 全體董事誠信宣告
（2） 公司基本情況；
（3） 公司董事、監事、高階管理人員、核心技術人員及其持股情況；
（4） 公司業務和技術情況；
（5）） 公司業務發展目標及其風險因素；
（6） 公司治理情況；
（7） 公司財務會計資訊；
（8） 北京市人民政府批准公司進行股份報價轉讓試點的情況。
2、審議企業進入代辦系統前後的相關協議並提供法律諮詢。
如：
（1）董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；
（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議；
（3）向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格的報送檔案；
（4）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議；
3、協助主辦券商為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；
4、根據《股份進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限企業資訊披露規則》對企業之資訊披露進行輔導；
5、對企業之高階管理人員進行《企業法》、《證券法》有關知識輔導；
6、為企業和其他中介機構提供有關法律諮詢及幫助；
篇四：新三板律師盡職調查工作底稿
律師事務所
關於
在全國中小企業股份轉讓系統掛牌專案之
盡職調查工作底稿
開始製作時間：
結束製作時間：
致 股份有限公司董事會：
本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請儘快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的檔案請註明來源並加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請儘可能提交電子版本。
請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
律師事務所 年月日
承諾保證書
律師事務所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委託貴所為我公司的股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌工作進行法律審查並出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營範圍相一致。
二、我公司向貴所提供的檔案材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的影印件與原件是完全一致的。上述檔案材料上的簽名和蓋章均是真實的。
三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的檔案材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要檔案材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。
五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。
六、我公司向貴所提供的檔案材料與其上報的檔案材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。
八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東
之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，並嚴格按照該規則規範運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴於任何股東和其他關聯方。
十二、我公司業務發展目標符合國家法律、法規和規範性檔案的規定，不存
在潛在的法律風險。
十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。
十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。
十八、我公司承諾並保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司願對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。
此致。
股份有限公司 （公章）
法定代表人：
年 月 日
專案簡介
篇五：新三板律師盡職調查檔案清單
備忘錄封面
客戶 傳送者 傳送人 傳送日期 檔案主題
: xxxx有限公司 : xxxx律師事務所 : xxx律師 : xxxx-xx-xx
: 新三板專案盡職調查檔案清單
總頁數 : 30（含本頁）
xxxxx律師事務所關於xxxx公司新三板專案的
盡職調查檔案清單
（第1號）
xxxx有限公司（以下簡稱“公司”或“貴公司”）：
本所十分榮幸為貴公司的本次新三板掛牌專案提供專項法律服務，為了全力協助並推動本次新三板掛牌專案的穩健、高效開展，本所律師特根據《公司法》、《證券法》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》、 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等法律、法規、規範性檔案的規定，先行開展前期駐場盡職調查工作。本所律師將通過前期盡職調查工作，全面核查與本次新三板掛牌專案有關的問題、並提出相應的法律解決措施或建議。為方便貴公司相關領導及同事配合本所律師開展前期盡職調查工作，本所律師特別製作了《關於xxxx有限公司新三板掛牌專案的盡職調查檔案清單》，請貴公司協調有關同事及時向本所律師收集、提供有關資料，並書面或口頭回複相關問題。其中，對於需待貴公司按照本次新三板掛牌專案進展逐步完成相關步驟或工作後方能提交的檔案，貴公司可待相關步驟完成後及時提供給本所律師。
為確保貴公司本次新三板掛牌專案的圓滿完成，貴公司對本檔案清單所涉問題的答覆和提供的檔案資料須確保無虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的情形。貴公司提供的證照、批文、合同等檔案資料可以是影印件，但需在影印件上加蓋
貴公司公章，並提供原件供本所律師核對。
本所律師在查閱有關檔案資料的過程中，將根據工作進展程度和情況向貴公司及時提供需要進一步補充的檔案清單，反饋相關情況，並就工作中發現的問題同貴公司和其他有關機構共同協商解決。
在貴公司本次新三板掛牌專案程序中，無論任何時候，貴公司如有任何問題，請及時與本所律師聯絡。
本所律師聯絡方式：
xxx律師，電話xxx，郵箱： xxx律師，電話xxx，郵箱：
順頌商祺！
一、釋義
關聯方：包括下述關聯法人和關聯自然人
（1）關聯法人：包括直接或間接控制貴公司的法人，及由該等法人直接或間接控制的除貴公司及貴公司下屬企業以外的其他法人；持有貴公司5%以上股份的法人；由下述第（2）項“關聯自然人”直接或間接控制的，或由“關聯自然人”擔任董事、高階管理人員的除貴公司及貴公司所屬子公司以外的其他法人；以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司或者貴公司根據實質重於形式原則認定的其他與貴公司有特殊關係、可能導致貴公司利益對其傾斜的法人。
具有以下情形之一的法人視同為貴公司的關聯法人：
A 根據與貴公司或其關聯方簽署的協議或作出的安排，在該等協議或安排生效後，或在未來十二個月內，將具有上述情形之一的；
B 過去十二個月內，曾經具有上述情形之一的。
（2）關聯自然人：包括直接或間接持有貴公司5%以上股份的自然人，貴公司董事、監事和高階管理人員；直接或者間接控制貴公司的法人的董事、監事和高階管理人員；前兩款所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、年滿18週歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司或者貴公司根據實質重於形式原則認定的其他與貴公司有特殊關係，可能導致貴公司利益對其傾斜的自然人。
下屬企業：包括貴公司所屬全資、控股、參股及掛靠企業，以及雖不存在前述情形但貴公司可以對其實施控制的企業。
高階管理人員：指貴公司總經理、副總經理、董事會祕書（如有）、財務負責人。
二、提示
1、請貴公司指定專人負責本問卷所列問題的書面回覆，並按照本問卷要求提供有關檔案資料。本問卷及相關檔案資料應注意保密。
2、為提高工作效率，避免重複工作，對有關未發生事項貴公司可先與本所律師口頭溝通並出具書面說明，在該等事項發生時及時向本所律師提供相關檔案資料。
3、對於本問卷清單所列相關檔案資料，如有重複的部分的，可不再重複提供，但請在相應表格之備註中予以說明。
三、盡職調查檔案清單