委託人：____________________
法定代表人或負責人：________
營業執照號：________________
營業地址或住址：____________
聯絡地址：__________________
郵政編碼：__________________
聯絡電話：__________________
傳真：______________________
受託人：____________________
法定代表人：________________
住所地：____________________
郵政編碼：__________________
聯絡電話：__________________
傳真：______________________
鑑於：
1．委託人與其他投資人共同出資，委託_________（以下簡稱“信託投資公司”或“發起人”）發起設立了_________（以下簡稱“股權收購信託”）；
2．委託人根據股權收購信託相關信託檔案的規定，與信託投資公司簽訂《_________資金信託協議（特定受益類）》，並提供信託資金_________元，併成為該專案的特定受益人；
3．《_________資金信託協議（優先受益權）》（以下簡稱“A類資金信託協議”）項下之優先受益人（以下簡稱“優先受益人”），有權要求上述股權收購信託特定受益人受讓其所持有的信託受益權；
4．委託人同意向受託人提供本協議所規定的信託資金，由受託人進行管理和運用，在股權收購信託項下優先受益人要求C類協議特定受益人受讓上述優先受益權時，或根據股權收購信託及相應信託協議的有關規定，以上述信託資金，受讓取得上述信託受益權；
為此，委託人與受託人，根據《中華人民共和國信託法》、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規和規章，簽訂本協議，以資共同遵照執行。
第一條 信託目的
委託人基於對受託人的信任，自願將其合法所有的資金委託給受託人，由受託人按照本協議的規定進行運用和處分，為本協議受益人獲取收益，同時根據股權收購信託項下信託檔案的規定，受讓A類資金信託協議優先受益人的信託受益權，為優先受益人之優先受益權良好的流動性和順利退出提供保障。
第二條 信託資金的用途
本專案為指定用途資金信託。信託資金用於：
1．在本協議第八條規定的情況發生時，受讓股權收購信託項下優先受益人信託受益權；
2．在本協議第八條的情況尚未發生時，以保證上述信託資金的流動性、安全性為原則，參與受託人與本協議項下信託資金同等金額部分的債權項下投資，包括受讓受託人編號_________貸款協議（_________資金貸款專案），或投資受託人其它信託產品，以獲取信託收益。
3．信託資金所取得的信託收益在分配前可進行同業拆放、銀行存款或國債回購等穩健性運作。
第三條 受益人
本協議項下的信託為自益信託。受益人與委託人為同一人。
第四條 信託資金及其交付
本協議項下資金信託的幣種為人民幣。
本協議項下信託資金金額為人民幣（大寫）：__________________元（小寫金額：￥_________元）。
委託人應於簽訂本協議後三日內，將上述信託資金繳納或劃轉至受託人指定之信託資金專戶。
受託人指定之本協議信託資金專戶資訊如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。
第五條 信託生效
本協議項下信託在以下條件滿足時始得生效：
1．股權收購信託計劃成立；
2．委託人已按照本協議第四條的規定，足額交付信託資金。
第六條 信託期限
本協議項下信託的期限為股權收購信託之存續期間。
第七條 信託資金的管理和運用
本協議項下的信託財產，由受託人按本協議的規定，設立信託資金專戶以區別於股權收購信託計劃項下其他信託協議的信託財產，進行相對獨立的管理和運用；但在本協議第八條規定的情形發生時，受託人應當以本協議項下的信託財產用於實現優先受益人所享有的信託受益權。
受益人無條件同意前款規定的信託財產的管理和運用方式。
受託人對本協議項下的信託專案資金應建立單獨的會計帳戶進行核算。
第八條 信託財產的使用
在以下情形下，本協議項下的信託財產用於受讓優先受益人的信託受益權：
1．在股權收購信託存續期間，優先受益人根據信託計劃股權計劃和相應的資金信託協議的規定，要求C類資金信託協議特定受益人受讓其信託受益權時，受託人應當按照上述信託計劃和資金行託協議規定的條件和價格，以本協議項下的信託財產，受讓上述信託受益權；
2．在股權收購信託計劃終止前，優先受益人根據該信託計劃和有關信託協議的規定應當向特定受益人或其指定的人轉讓其信託受益權。特定受益人或其指定的人受讓上述優先受益人的信託受益權時，特定受益人或其指定的人如無其它資金受讓，受託人應當按照股權收購信託計劃和該信託計劃項下相關信託協議規定的條件和價格，以本協議項下的信託財產，受讓上述信託受益權。
若本協議項下，信託財產中的現金不足以受讓上述信託受益權，受託人須將信託財產以公平市場價格轉讓給第三方，或由受託人受讓，直至足額受讓上述信託受益權止。
第九條 受讓上述信託受益權後信託受益權確定
受託人受讓上述信託財產後，其繼受的信託受益權按照股權收購信託計劃項下C類信託協議規定的信託受益權確定和執行。受讓人除享有上述C類信託協議項下第十二條第（1）項、第（2）項和第（3）項規定的權利，並承擔相應的義務外，放棄特定收益人的其它權利。
第十條 委託人的權利和義務
1．委託人的權利如下
（1） 有權瞭解信託財產的管理、運用、處分及收支情況，並有權要求受託人作出說明；
（2） 有權查閱、抄錄或者複製與其信託財產有關的信託帳目以及處理信託事務的其他檔案；
（3）因設立信託時未能預見的特別事由，致使信託財產的管理方法不利於實現信託目的或者不符合受益人的利益時，委託人有權要求受託人調整該信託財產的管理方法；
（4）受託人違反信託目的處分信託財產或者因違背管理職責、處理信託事務不當致使信託財產受到損失的，委託人有權申請人民法院撤銷該處分行為，並有權要求受託人恢復信託財產的原狀或者予以賠償；
（5）本協議及法律、法規規定的其他權利。
2．委託人的義務
（1）按本協議的規定交付信託資金；
（2）保證其所交付的信託資金來源合法，是該資金的合法所有人；
（3）保證已就設立信託事項向債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害債權人利益；
（4）本協議及法律、法規規定的其他義務。
第十一條 受託人的權利和義務
1．受託人的權利
（1）自信託生效之日起，根據本協議的規定，管理、運用和處分信託財產；
（2）可根據本協議的規定將信託事務委託他人代為處理；
（3）本協議及法律、法規規定的其他權利。
2．受託人的義務
（1）根據本協議的規定，妥善管理和運用信託財產。未經委託人的同意，不得以本協議規定之外的方式，擅自運用、處分信託財產；
（2）為受益人的最大利益處理信託事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務；
（3）對委託人、受益人以及處理信託事務的情況和資料依法保密；
（4）按照本協議及法律、法規的有關規定，向委託人和受益人提供信託資金管理報告和信託資金運用及收益情況表，並儲存處理信託事務的完整記錄、原始憑證及資料，儲存期為自本信託終止之日起十五年；
（5）將信託財產與其固有財產分別管理、分別記帳，並將不同委託人的信託財產分別管理、分別記帳；
（6）本協議及法律、法規規定的其他義務。
第十二條 受益人的權利
受益人在本協議項下享有如下信託受益權：
1．享有根據本信託協議規定，取得信託財產項下信託受益的權利；
2．在本信託終止後，取得全部信託財產的'權利。
第十三條 信託財產應承擔的稅費和費用
1．除非委託人另行支付，受託人因處理信託事務發生的下述費用與稅費由信託財產承擔：
（1）信託財產管理、運用或處分過程中發生的稅費；
（2）檔案或賬冊製作、印刷費用；
（3）資訊披露費用；
（4）審計費、資產評估費用、律師費、信用評級費等中介費用；
（5）收付代理機構代理費用；
（6）信託報酬；
（7）按照有關規定可以列入的其他稅費和費用。
2．費用計提
信託存續期間實際發生的費用從信託財產中支付，列入當期費用。受託人以固有財產先行墊付的，受託人有權從信託財產中優先受償。
信託報酬由受託人按本協議第十四條的規定提取。
第十四條 信託報酬
受託人根據其運用信託資金從事本協議第二條第2項的投資行為獲取信託收益情況，按照以下規定收取信託報酬：
（1）若信託資金的當年收益率在5％以下（含5％），當年信託報酬的計算方法為：信託資金×0％；
（2）若信託資金收益率在5％以上，當年信託報酬的計算方法為：信託資金×（當年信託資金收益率-5％）。
受託人從事本協議第二條第2項之外的信託資金運用，不得收取信託報酬。
第十五條 資訊披露
1．信託存續期間的資訊披露
受託人在信託存續期間，應當自信託設立之日起，每半年以書面形式向委託人和受益人提交《資金信託專案報告》，並附送信託財產運用及收益情況表。受託人應保證上述報告和情況表所載內容的真實、準確、完整。
2．信託終止後的資訊披露
本專案項下信託終止後，受託人應當於信託終止後十個工作日內做出處理信託事務的清算報告，並送達受益人。
第十六條 信託終止後信託財產的分配
1．信託終止後信託財產的歸屬
本信託終止後，信託財產，包括尚餘的信託資金以及按照本協議的規定使用上述信託資金所取的財產或權利，歸屬於本協議受益人
2．信託終止後信託財產的領取及其期限：
（1）信託終止後，尚餘之信託財產為現金的，由受託人於信託終止之日起十五日內將上述金額劃轉至受益人的以下銀行帳號：戶名：_________；開戶行：_________；帳號_________。
（2）信託終止後，尚餘之信託財產為財產權益的，受託人應當於信託終止之日起十五日內，將上述財產權益過戶至受益人名下，並依法辦理完畢必要的財產權利轉移手續。
第十七條 風險揭示與風險承擔
受託人管理、運用或處分信託財產過程中，可能面臨各種風險，包括投資物件和投資專案的風險、法律與政策風險、市場風險、管理風險等。
受託人根據本協議的規定管理、運用或處分信託財產導致信託財產受到損失的，由信託財產承擔。
受託人違反本協議的規定處理信託事務，致使信託財產遭受損失的，受託人應予以賠償。
第十八條 信託受益權的轉讓
本協議項下受益人享有的信託受益權不得轉讓。
第十九條 信託的變更、解除與終止
1．本信託設立後，除本協議另有規定，委託人和受益人不得變更、撤消、解除或提前終止信託。
2．本信託可因下列原因而終止：
（1）本協議信託期限屆滿；
（2）信託當事人一致同意提前終止信託；
（3）信託目的已經實現或者不能實現；
（4）本協議另有規定，或法律、法規規定的其他法定事項。
第二十條 違約與補救
若委託人或受託人未履行其在本協議項下的義務，或一方在本協議項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本協議。
除非法律、法規另有規定，非因受託人原因導致信託被撤銷、被解除或被確認無效，視為委託人違約。由此給信託計劃項下其他信託的受益人和信託財產造成損失的，由委託人承擔違約責任。
本協議的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。
第二十一條 法律適用與爭議解決
本協議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規及規章。
本協議項下的任何爭議，各方應友好協商解決；若協商不成，任何一方均有權向受託人住所地人民法院起訴。
第二十二條 申明條款
委託人在此申明：在簽署本協議前已仔細閱讀了本協議和信託財產管理、運用風險申明書，對本協議及風險申明書的所規定的內容已經充分了解並沒有異議。
第二十三條 期間的順延
本協議規定的受託人接收款項或支付款項的日期如遇法定節假日，應順延至下一個工作日。
第二十四條 協議簽署
本協議經簽字蓋章後生效。
本協議一式_________份，委託人持_________份，受託人持_________份。具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：___________ 乙方（蓋章）：___________
法定代表人（簽字）：_____ 法定代表人（簽字）：_____
_________年______月____日 _________年______月____日
簽訂地點：_______________ 簽訂地點：_______________
