股權融資是指企業的股東願意讓出部分企業所有權，通過企業增資的方式引進新的股東的融資方式，總股本同時增加。下面是小編收集的股權融資協議裡致命陷阱18個，歡迎大家閱讀與瞭解。
1.財務業績
這是對賭協議的核心要義，是指被投公司在約定期間能否實現承諾的財務業績。因為業績是估值的直接依據，被投公司想獲得高估值，就必須以高業績作為保障，通常是以“淨利潤”作為對賭標的。
我們瞭解到某家去年5月撤回上市申請的公司A，在2011年年初引入PE機構簽訂協議時，大股東承諾2011年淨利潤不低於5500萬元，且2012年和2013年度淨利潤同比增長率均達到25%以上。結果，由於A公司在2011年底向證監會提交上市申請，PE機構在2011年11月就以A公司預測2011年業績未兌現承諾為由要求大股東進行業績賠償。
另一家日前剛拿到發行批文的公司B，曾於2008年引進PE機構，承諾2008-2010年淨利潤分別達到4200萬元、5800萬元和8000萬元。最終，B公司2009年和2010年歸屬母公司股東淨利潤僅1680萬元、3600萬元。
業績賠償的方式通常有兩種，一種是賠股份，另一種是賠錢，後者較為普遍。
T1年度補償款金額=投資方投資總額×(1-公司T1年度實際淨利潤/公司T1年度承諾淨利潤)
T2年度補償款金額=(投資方投資總額-投資方T1年度已實際獲得的補償款金額)×〔1-公司T2年度實際淨利潤/公司T1年度實際淨利潤×(1+公司承諾T2年度同比增長率)〕
T3年度補償款金額=(投資方投資總額-投資方T1年度和T2年度已實際獲得的補償款金額合計數)×〔1-公司T3年實際淨利潤/公司T2年實際淨利潤×(1+公司承諾T3年度同比增長率)〕
在PE、VC投資領域的律師眼中，業績賠償也算是一種保底條款。“業績承諾就是一種保底，公司經營是有虧有賺的，而且受很多客觀情況影響，誰也不能承諾一定會賺、會賺多少。保底條款是有很大爭議的，如今理財產品明確不允許有保底條款，那作為PE、VC這樣的專業投資機構更不應該出現保底條款。”
此外，作為股東，你享有的是分紅權，有多少業績就享有相應的分紅。所以，設立偏高的業績補償是否合理?
在財務業績對賭時，需要注意的是設定合理的業績增長幅度;最好將對賭協議設為重複博弈結構，降低當事人在博弈中的不確定性。不少PE、VC與公司方的糾紛起因就是大股東對將來形勢的誤判，承諾值過高。
2.上市時間
關於“上市時間”的約定即賭的是被投公司在約定時間內能否上市。
公司一旦進入上市程式，對賭協議中監管層認為影響公司股權穩定和經營業績等方面的協議須要解除。但是，“解除對賭協議對PE、VC來說不保險(放心保)，公司現在只是報了材料，萬一不能通過證監會稽核怎麼辦?所以，很多PE、VC又會想辦法，表面上遞一份材料給證監會表示對賭解除，私底下又會跟公司再籤一份"有條件恢復"協議，比如說將來沒有成功上市，那之前對賭協議要繼續完成。”
3.非財務業績
與財務業績相對，對賭標的還可以是非財務業績，包括KPI、使用者人數、產量、產品銷售量、技術研發等。
一般來說，對賭標的不宜太細太過準確，最好能有一定的彈性空間，否則公司會為達成業績做一些短視行為。所以公司可以要求在對賭協議中加入更多柔性條款，而多方面的非財務業績標的可以讓協議更加均衡可控，比如財務績效、企業行為、管理層等多方面指標等。
4.關聯交易
該條款是指被投公司在約定期間若發生不符合章程規定的關聯交易，公司或大股東須按關聯交易額的一定比例向投資方賠償損失。
上述A公司的對賭協議中就有此條，若公司發生不符合公司章程規定的關聯交易，大股東須按關聯交易額的10%向PE、VC賠償損失。
不過，相關PE機構人士表示，“關聯交易限制主要是防止利益輸送，但是對賭協議中的業績補償行為，也是利益輸送的一種。這一條款與業績補償是相矛盾的。”
5.債權和債務
該條款指若公司未向投資方披露對外擔保、債務等，在實際發生賠付後，投資方有權要求公司或大股東賠償。
債權債務賠償公式=公司承擔債務和責任的實際賠付總額×投資方持股比例
6.競業限制
公司上市或被併購前，大股東不得通過其他公司或通過其關聯方，或以其他任何方式從事與公司業務相競爭的業務。
7.股權轉讓限制
該條款是指對約定任一方的股權轉讓設定一定條件，僅當條件達到時方可進行股權轉讓。“如果大股東要賣股份，這是很敏感的事情，要麼不看好公司，或者轉移某些利益，這是很嚴重的事情。當然也有可能是公司要被收購了，大家一起賣。還有一種情況是公司要被收購了，出價很高，投資人和創始人都很滿意，但創始人有好幾個人，其中有一個就是不想賣，這個時候就涉及到另外一個條款是領售權，會約定大部分股東如果同意賣是可以賣的。”毛聖博這樣解釋道。
但這裡應注意的是，在投資協議中的股權限制約定對於被限制方而言僅為合同義務，被限制方擅自轉讓其股權後承擔的是違約責任，並不能避免被投公司股東變更的事實。因此，通常會將股權限制條款寫入公司章程，使其具有對抗第三方的效力。實踐中，亦有案例通過原股東向投資人質押其股權的方式實現對原股東的股權轉讓限制。
8.引進新投資者限制
將來新投資者認購公司股份的每股價格不能低於投資方認購時的價格，若低於之前認購價格，投資方的認購價格將自動調整為新投資者認購價格，溢價部分折成公司相應股份。
9.反稀釋權
該條款是指在投資方之後進入的新投資者的等額投資所擁有的權益不得超過投資方，投資方的股權比例不會因為新投資者進入而降低。
“反稀釋權”與“引進新投資者限制”相似。但這裡需要注意的是，在簽訂涉及股權變動的條款時，應審慎分析法律法規對股份變動的限制性規定。
10.優先分紅權
公司或大股東簽訂此條約後，每年公司的淨利潤要按PE、VC投資金額的一定比例，優先於其他股東分給PE、VC紅利。