各位股東：
《中國XX銀行股份有限公司2017 年度董事會工作報告》於2018 年3 月25 日經本公司董事會審議通過。受本公司第五屆董事會的委託，根據《中華人民共和國公司法》以及《中國XX銀行股份有限公司章程》的規定，現向股東大會報告2017 年度董事會的主要工作情況，請予審議。
一、2017 年度董事會工作概況
2017 年，本公司董事會嚴格遵照兩地上市規則和《公司章程》的規定，在監管部門各項規章制度的指導下，勤勉忠實地履行各項職責，繼續強化戰略管理，推進業務結構轉型和事業部改革，加強風險政策指導和風險評估，強化資本管理，高度重視資訊科技治理，持續提升公司治理水平，圓滿完成了各項工作。
(一)強化戰略管理，推進業務結構轉型和事業部改革，為 “二次騰飛”插上兩翼。
1、修訂五年綱要，確立發展目標，明晰市場定位。
2017年董事會結合本公司經營管理的實際需要，在前期工作的基礎上，通過行內外調研、專家研討論證等環節，修訂了《五年發展綱要》。修訂後的《五年發展綱要》進一步確立了“特色銀行、效益銀行”的發展目標，明晰了“民營企業的銀行、小微企業的銀行和高階零售客戶的銀行”的市場定位，並將XX銀行總體發展戰略概括為“一個長期願景、兩個發展目標、三個市場定位、四個實現策略、五個保障機制”，為各部門清晰地勾畫出二次騰飛的“行軍路線圖”，使全行各項工作緊緊圍繞著戰略定位展開。通過修訂五年發展綱要，我公司將以二次騰飛為目標，在保持業務規模同業排名穩步提高的前提下，重點提高公司效益和打造特色銀行，持續穩健發展，實現XX銀行綜合競爭力的不斷提升。
2、推動業務結構調整和戰略轉型，創辦特色銀行。
2017 年度董事會在“做民營企業的銀行、小微企業的銀行和高階零售客戶的銀行”這一市場定位的指導下，積極推動經營層進行業務結構的調整和轉型。積極深化民企戰略，實現民企客戶數量及存貸款規模的雙增長，提升中小企業金融業務專業化水平，細分市場，模式化開發客戶，實現快速、協調發展;建立小微業務領先特色，提高對客戶定價能力，建立XX小微金融品牌優勢;加大對小微和民營企業主等高階客戶綜合開發，實施交叉銷售，提高金融服務水平和客戶滿意度。通過啟動民企戰略、大力發展中小、重拳出擊小微業務、開發高階客戶等一系列手段，實現了客戶結構、業務結構和盈利結構顯著優化，降低對傳統粗放式增長模式的依賴，有利於我公司創辦特色銀行，提高資本使用效益，保持XX銀行的可持續發展。
3、進一步深化事業部改革，全面規劃流程銀行建設。
2017年，通過全面分析我公司金融事業部改革三年以來的執行情況，深入研究國際先進銀行流程再造及事業部執行模式的成功經驗，緊密結合中國市場環境及我公司實際，圍繞戰略目標，對事業部改革的目標模式、路徑、實施步驟、推薦時間表和相關條件進行了具體設計，在全行基本形成“以客戶為中心”的流程銀行建設共識，為深化事業部改革、全面推進流程銀行建設奠定了基礎。確立公司化、金融整合、多元化團隊的三大原則，具體設計現階段事業部體制優化方案，積極穩妥推進事業部體制優化，促進事業部平穩、健康發展;根據流程銀行建設總體規劃，結合本年度業務發展重點，啟動了2017 年度流程銀行十一項重點專案和十一項專項課題，積極推進改革創新。截至2017 年末，專案和課題全部完成方案設計，大部分專案已進入實施階段。通過強調統籌推進與規範管理，使我公司流程銀行建設步入專業化、科學化發展軌道。
4、中間業務快速增長,收入結構優化效果顯著。
2017年度，在董事會推動業務結構轉型和資本約束理念的指導下，我公司中間業務快速增長，實現了“量增質高”。淨非利息收入佔比15.8%(銀行口徑)，剔除海通因素同比提高2.7 個百分點，增長幅度在銀行同業機構中位居首位，收入結構優化取得了明顯效果。
5、貫徹集團化管理思路，加強對外投資機構的指導和管理。
2017年度，董事會根據我公司的總體發展戰略和集團化管理要求，在總結前期經驗的基礎上，由董事會戰略發展與投資管理委員會提出了我公司管理村鎮銀行的基本思路，即“統一規範發展、集中風險管控、資源互通共享、分散靈活經營”，以及通過兩條線對村鎮銀行進行強化管理的方案。本年度，董事會積極探索完善村鎮銀行運營管理模式，繼續強化村鎮銀行發展戰略及經營策略方面的管理，引導村鎮銀行按照有利於風險控制、有利於持續提升效益、有利於做出特色的原則，形成各自的經營方針和思路，加強村鎮銀行流動性風險管理和內外部審計監督，完善並規範XX品牌對村鎮銀行的輸出，統一併加快村鎮銀行的品牌建設。同時，董事會積極指導並協助XX金融租賃股份有限公司通過增資擴股、發行金融債、租賃資產轉讓等不同途徑，突破資本瓶頸，逐步緩解流動性短板，以支撐其業務的迅猛發展;督促XX加銀基金公司加快完善公司治理結構，不斷提高公司治理水平，發揮我公司作為大股東對其指導作用。
(二)深化風險管理，加強對全行風險政策指導和風險評估，督促落實各項風險制度，深入開展風險調研工作。
2017 年，本公司董事會充分發揮風險管理和風險監督的職能作用，加強風險政策的指導與落實，積極開展風險工作評估，加大力度督促落實監管部門風險政策，進一步加強風險管理的制度建設，從整體上加強了對公司經營風險的控制和管理，提高了董事會風險管理工作的深度和廣度，促進風險管理水平的進一步提升。
1、加強風險政策指導。為促進整體風險管控能力和管理水平的提升，在認真總結2009 年《指導意見》的編制經驗基礎上，董事會在2017 年初編制了《中國XX銀行2017 年度風險管理指導意見》(以下簡稱《指導意見》)。《指導意見》緊密結合巨集觀經濟形勢和銀行風險管理工作實踐，從做實、做細上下功夫，突出我公司向“民營企業、小微企業以及高階客戶的特色效益銀行”轉型的戰略思路，將監管部門“三個辦法一個指引”等政策精神納入董事會的風險政策，與董事會編制的《五年發展綱要》及總行各項風險政策緊密銜接，堅持把每一條政策細化到實處，做到可落實、可評估。
2017 年《指導意見》還首次針對大公司業務、中小企業業務、零售業務等重點業務條線分別進行了風險提示，對全行風險管理工作更具指導作用，在國內銀行業中首開先河，充分體現了XX銀行公司治理的先進性和創新性。在指導意見的推動下，全行風險治理的架構逐步形成，全面風險管理的思想深入人心，各項風險管理的規劃和實施工作得以有條不紊地開展。
2、開展風險工作評估。為了發揮董事會的風險監督職能，2017 年董事會風險管理委員會分別在6 月下旬和年底開展了全行風險狀況和風險管理的評估工作。通過行內訪談和資料資料的調閱，先後進行了風險狀況識別、風險評估測試、確認風險評估框架等工作，進一步規範風險評估的內容、組織、時間表以及招標流程，最終出具了高質量的風險評估報告，為我公司不斷完善風險管理工作提供了重要依據。通過開展風險評估工作，充分體現了董事會及其風險管理委員會在履行風險管理、指導與評估職責，以及完善風險治理方面的努力與嘗試。
3、加大力度督促落實監管部門風險政策。2017 年，董事會及風險管理委員會進一步加強對監管部門出臺的各項風險政策的學習整理，並加大力度督促行內有關部門儘快落實。3 月份，為更好地貫徹落實銀監會有關流動性風險、聲譽風險和科技資訊風險的管理指引，董事會督促總行有關部門編制完成《流動性風險管理辦法》、《2017年流動性風險控制指標》、《聲譽風險管理專題報告》和《2009 年資訊科技風險管理年度報告》。這些報告分別對本公司流動性風險管理體系、控制指標體系、制度建設、資訊披露等問題，聲譽風險管理體系建設、授權建議、培訓計劃等問題，以及2009年度資訊科技風險管理、資訊保安、系統開發測試等問題提出了切實可行的實施方案與翔實說明，對切實落實監管政策、填補制度空白起到了積極的作用。
(三)加強資本管理，促進經營模式轉變，提高經營效益。
我行董事會大力倡導資本約束理念，督促高階管理層在資本約束下實施精細化管理，改變高資本消耗和粗放式的傳統發展模式，提高資本收益率。為此，2017 年度董事會採取了以下措施:一是貫徹《中國XX銀行資本管理辦法》，強化資本的籌劃與管理，防止資本充足率失控，督促行內相關部門編制《中國XX銀行資本管理辦法實施細則》，通過具體的制度安排，保障董事會資本管理的目標明確、高效地向經營管理層傳導，滿足股東對提高資本使用效率的要求;二是依據《中國XX銀行董事會資本分配與考核管理辦法》，對高階管理層實施新的經營業績考核指標體系，增加風險調整後資本收益率考核指標，強化資本收益水平的考核，提高資本配置效率和使用效率;三是督促高階管理層建立以資本收益為核心的考核體制，開展對分支機構資本收益考核，促進各分支機構節約使用資本，引導分支機構轉變經營理念和經營模式，大力發展中間收入業務，積極採取差異化發展政策，儘快改善客戶結構、業務結構和盈利結構，提高資本收益和整體經營效益;四是定期評估資本使用狀況，董事會戰略發展與投資管理委員會於2017 年度1 月和6 月，分別對2009 年末和2017 年上半年資本狀況進行了評估並出具評估報告，加強董事會對資本使用的監督與管理;五是組織開展資本研究工作，協助銀監會關於商業銀行資本補充與資本約束的調研工作，並向銀監會調研組提交《中國XX銀行資本管理及補充工作彙報》，對本公司的資本管理架構、管理流程進行說明並提出工作建議。
(四)積極履行社會責任，繼續提升公司形象，實現公司價值最大化。
2017 年度，我公司將綠色理念納入發展戰略，大力倡導綠色金融，積極倡導綠色辦公，推行綠色採購，制定了切實可行的綠色辦公管理措施，將環保融入到員工日常工作和生活之中;我公司熱心社會公益事業，積極回饋社會，“中國XX銀行公益捐贈基金”高效執行，受到社會各界好評;關注貧困地區發展，繼續推廣“資訊扶貧模式”;支援教育、科研、衛生事業，員工捐款成立的“教育扶貧基金”，繼續幫扶4 個定點扶貧縣;公司捐資設立“嫦娥工程獎勵基金”，用於國家探月工程的人才激勵和人才培養，助力我國航天事業發展;設立“XX指數研究專項基金”，支援全國人大財經委開展“XX指數研究”課題專案;持續捐贈“中華紅絲帶基金”，推動全國艾滋病防治工作;大力支援文化藝術事業，積極關注藝術流失，喚起社會對文化遺產的保護意識;捐資建立的上海XX現代美術館於本年度正式開幕，這是我國首家以金融機構為背景的公益美術館，體現了我公司在積累文化財富、傳承優秀文化方面擔負的社會責任;青海玉樹地震發生後，我公司緊急實施捐款以幫助解決災區居民實際困難;西南旱災期間，公司發起抗旱救災“獻愛心•找水源”行動，幫助災區曲靖市師宗縣和紅河州綠春縣人民群眾尋找水源、解決人畜飲水問題;吉林洪災和甘肅舟曲泥石流災害期間，公司第一時間組織捐款，幫助受災群眾度過難關。此外，我公司還鼓勵員工積極參與志願者活動，舉辦“關注上海·參與世博”XX世博志願者活動，為市民和遊客奉獻愛心。由於我公司在責任管理和實踐方面的突出表現，獲得了政府部門、NGO 組織和主流媒體的高度評價，進一步提高了在業界的責任競爭力。2017 年，我公司榮獲“中國消除貧困創新獎”、“最佳社會責任獎”、“上市公司社會責任獎”等多項榮譽。
(五)貫徹合規經營理念，強化內控管理。
2017 年，董事會繼續健全內部控制制度，完善內部控制措施，加強內控監督檢查，加大內控文化培育力度。2017 年度，我公司根據業務發展需要和監管部門最新法規及要求，進一步建立健全了各項管理制度和業務操作規程，並對原有的內控架構及制度進行了認真梳理和補充完善，在公司業務、零售業務、資金與資本管理、財務會計及運營、科技資訊風險管理、合規風險管理等方面制訂出臺了40 多項管理措施，為有效防範風險提供了制度保障;全面開展了覆蓋內控機制和制度建設、業務流程、強化監督檢查、完善責任追究等多個方面的“內控和案防制度執行年”活動;採用COSO框架和《商業銀行內部控制指引》及《商業銀行內部評價辦法》確定的內部控制要素構建了內部控制評價體系整體框架，對部分分行和金融事業部進行了全面內控評價;結合《企業內部控制應用指引》相關內容和本公司內控實際狀況，董事會審計委員會在2017 年度開展調研、審查、研討、評估等各種方式，落實加強內控管理的工作職責。嚴格按照相關制度要求，稽核季度內審稽核工作情況，監督內控制度執行情況，及時防範化解風險;按照監管部門的要求，董事會審計委員會牽頭開展年度內部控制自我評價工作，組織開展對定期財務編制、代付業務帳務處理的專項研討。此外，董事會審計委員會在本年度還對泉州分行、昆明分行、廈門分行、蘇州分行及交通金融事業部進行內部控制情況調研，及時全面瞭解分行及事業部的情況及內控管理中存在的問題。通過上述形式多樣的內控管理活動，董事會進一步強化了內控管理，促進了本公司內控文化的昇華，提升了合規經營理念，確保風險通過內部控制得到有效化解。
(六)加強關聯交易管理，控制關聯交易風險。
董事會繼續貫徹“公開、透明”的關聯交易管理精神，以控制風險為導向，以提
高管理效率為重點，以規範發展、合規披露為主要工作目標，認真履行監督管理職責，著力提升和促進公司關聯交易管理水平。2017 年度，我公司繼續著力提高關聯交易的規範化管理程度，以香港聯交所和上海證交所關於關聯交易管理規則為依據，結合H股上市後關聯交易管理變化，以優化完善關聯交易管理制度為重點，進一步規範關聯交易管理流程。首先，根據關聯交易管理的監管要求，結合公司關聯交易管理現狀，以提高關聯交易管理效率為宗旨，對關聯交易管理制度進行修訂完善，包括適應公司A 股、H 股兩地上市的要求，重新修訂了《中國XX銀行關聯交易管理辦法》，制訂了更具可操作性的《中國XX銀行關聯交易管理辦法實施細則》等;其次，繼續督促完善公司關聯資訊資料庫的建設工作，更新完善關聯方資料庫，保證關聯交易的合規性及關聯交易披露完整性、有效性;再次，嚴格審批關聯事項，監督關聯交易資訊披露。通過強化關聯交易資訊報告工作，督促相關部門按照監管部門的要求，及時報告並披露關聯交易。董事會通過一系列指導、監督工作，保證了全年關聯交易合規執行。
(七)高度重視資訊科技風險治理，充分履行董事會資訊科技風險管理的職責。
2017 年度，董事會高度重視資訊科技風險治理，認真貫徹《商業銀行資訊科技風險管理指引》，履行董事會資訊科技風險管理的職責，將資訊科技風險管理納入2017年操作風險管理的重點工作之一。在制度建設方面，公司制定出臺了《資訊科技風險管理辦法》、《重要資訊系統突發事件應急管理辦法》、《中國XX銀行資料倉庫系統使用者密碼管理辦法》、《中國XX銀行資料標準管理辦法》(暫行)》、《中國XX銀行不間斷電源管理規範(科技)》及《中國XX銀行機房精密空調管理規範(科技)》等制度辦法，完善資訊科技風險管理的制度體系;持續推進新核心系統建設，將風險控制環節進行了系統整合;積極做好現有核心繫統的升級改造工作，通過對核心系統主機儲存裝置進行升級更新，使系統整體效能提升25%-35%;進一步加強IT 基礎設施建設，完成了公司骨幹網路流量控制配置、內外部網路終端分離工作，降低了外部網路、病毒的攻擊威脅;實施網路認證系統升級改造，提高生產網路的安全性;在本年度組織了必要的災備和應急演練，確保了資訊科技系統的穩定執行;公司內審部門進一步完善和強化了在資訊科技方面的內審職能，形成了對資訊科技風險管理工作的有效監督。
(八)持續提升公司治理水平，增強企業核心競爭力。
1、完善制度建設，優化公司治理制度體系。根據境內外的監管要求，結合XX銀行公司治理的實際需要，2017 年董事會進一步加強制度建設，修訂了《公司章程》和《中國XX銀行股份有限公司股東大會議事規則》。根據《公司章程》的規定，結合監管部門的要求和我行的實際情況，本公司修訂了《中國XX銀行股份有限公司董事會議事規則》。修訂後的董事會議事規則對以通訊方式召開的董事會進行了明確規定，對會議記錄及會後事項也做了進一步的明確和優化，提高了董事會的決策效率。根據香港上市規則要求，結合委員會運作的實際情況，董事會於今年修訂了《中國XX銀行股份有限公司董事會戰略發展與投資管理委員會工作規則(修訂稿)》、《中國XX銀行股份有限公司董事會關聯交易控制委員會工作規則(修訂稿)》、《中國XX銀行股份有限公司董事會風險管理委員會工作規則(修訂稿)》、《中國XX銀行股份有限公司董事會審計委員會工作規則(修訂稿)》、《中國XX銀行股份有限公司董事會提名委員會工作規則(修訂稿)》和《中國XX銀行股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作規則(修訂稿)》。新的委員會工作細則完善了各個董事會專門委員會的職責許可權，進一步明確了董事會專門委員會的議事規則和工作程式，使專門委員會的工作細則更具有可操作性，更加符合公司實際。
在修訂上述制度的基礎上，董事會在本年度還修訂了《中國XX銀行股份有限公司董事、監事、高階管理人員持有公司股份及其變動管理制度》、《中國XX銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》、《中國XX銀行股份有限公司會計師事務所聘任辦法》、《中國XX銀行股份有限公司高管風險基金管理辦法》、《中國XX銀行股份有限公司呆賬核銷管理辦法》，制定了《中國XX銀行股份有限公司董事履職評價試行辦法》、《中國XX銀行股份有限公司內幕資訊知情人管理制度》、《中國XX銀行股份有限公司年報資訊披露重大差錯責任追究制度》、《中國XX銀行股份有限公司外部資訊報送和使用管理制度》、《中國XX銀行股份有限公司關聯交易管理辦法實施細則》和《中國XX銀行外包風險管理辦法》，進一步完善了公司治理制度體系。同時董事會不斷強化制度的實施和落實工作，優化了公司治理機制，進一步提高了公司治理水平。
2、重大事項決策流程透明、運作高效。2017 年本公司共召開了8 次董事會決策
性會議、1 次非決策性會議、4 次投資者交流會、1 次股東大會以及49 次董事會專門委員會會議，研究或審議本公司定期報告、董監事會工作報告、行長工作報告、財務預決算報告、利潤分配預案、重大關聯交易、大額呆賬核銷、戰略調整、村鎮銀行設立、機構設定等方面的重大議案200 多項，其中經董事會審議通過了80 多項決議。各項議案均先經過相應的專門委員會討論決定後，再報董事會審議決定，必要時提交股東大會審議表決。重大事項決策嚴格按照《公司章程》規定，依法合規，保障決策程式遵循公開透明的原則，達到了高標準的公司治理要求。
3、建立履職評價制度，強化董事履職責任，促進董事勤勉盡責。為強化我公司董事自律約束，促進董事勤勉盡責，提高董事會及其專門委員會的工作效率，根據銀監會的監管要求和本行《公司章程》、《董事履職盡責自律條例》等的規定，我公司制定了《中國XX銀行股份有限公司董事履職評價試行辦法》。該辦法把對董事的評價分為履職行為客觀評價、自我評價兩部分。董事履職情況評價每年進行一次，董事年度履職評價結果與董事年度薪資分配掛鉤。董事履職評價完成後在本行董事會內部進行通報，並依據監管部門要求作為本行董事會盡職情況報告的組成部分向銀行業監督管理機構報送。
4、繼續實施獨立董事上班制度，發揮董事會專門委員會的專業優勢和職能作用。
報告期內本公司董事會6 名獨立董事累計到行內工作61 個工作日，約見管理層及相關部室人員十餘次。堅持獨立董事上班制度，有利於發揮獨立董事的專業研究優勢，為董事會決策提供專業意見。2017 年董事會戰略發展與投資管理委員會共召開會議7次，風險管理委員會召開會議12 次、審計委員會召開會議7 次、關聯交易控制委員會召開會議13 次，提名委員會召開會議7 次、薪酬與考核委員會召開會議3 次，共審議提案155 項，為董事會的高效工作和科學決策打下堅實基礎。
5、組織實施盡職考評工作，完善高管薪酬支付與風險管控的掛鉤機制建設。根據《中國XX銀行高階管理人員盡職考評試行辦法》，董事會發起實施了對高階管理人員的年度盡職考評工作，董事會薪酬與考核委員會在2017 年度對總行高管層成員和分行行長2009 年度履職情況進行了考評並撰寫了盡職考評綜合報告。實施盡職考評工作有利於董事會全面瞭解高階管理人員履職盡責情況，體現了董事會對其聘任和批准聘任的高階管理人員的管理，引導其不斷提升勝任能力。2017 年度，根據銀監會新出臺《商業銀行穩健薪酬監管指引》的要求，董事會修訂了《中國XX銀行高管風險基金管理辦法》。針對金融行業風險滯後性的特點，進一步加強了本公司薪酬支付與風險管控的掛鉤機制建設，體現了對於風險責任的承擔和長期管控。同時，董事會薪酬與考核委員會在本年度還審批了《中國XX銀行股份有限公司高階管理人員薪酬管理制度補充實施細則》，增加了原制度的可操作性。
6、加強資訊溝通，提高董事會決策效率和科學性。2017 年董事會繼續辦好《董事會工作通訊》和《內部參考》，全年共出版《董事會工作通訊》7 期、《內部參考》48 期。《董事會工作通訊》促進了董事之間、董事會與經營層之間、董事會與監事會之間的有效溝通;《內部參考》為各位董監事和經營管理層提供了大量、有用、核心的資訊，提高了經營決策和獲取資信的效率，有利於構建“透明、高效”的公司治理機制。這兩種期刊還多次獲得銀監會、北京銀監局領導的好評。
7、加強投資者關係管理工作，確保資訊披露高效透明。
2017 年度，董事會從投資者關係入手，通過多種方式成功舉辦投資者關係活動，不斷提升投資者對本公司的認知，建立完善的投資者關係管理體系。2017 年度，我公司進一步發揮公司主導的投資者交流會和專題調研等主渠道作用，先後成功舉辦年度業績新聞釋出會、年度投資者交流會和一對一路演;首次採用兩地視訊方式舉辦中期業績釋出會及新聞釋出會;舉辦一季報和三季報投資者電話交流會;組織實施事業部專題調研;組織實施商貸通專題調研。充分利用現場、視訊和電話等多種方式，不斷提升投資者關係工作效率。繼續實施“請進來”策略和“走出去”策略，成功聯合國泰君安證券、中金公司、花旗、南非資產等國內外大型機構舉辦17 次聯合調研，邀國內外大型基金和分析師參觀調研我行;先後參加國金證券、國信證券、摩根大通等大型機構投資策略會17 場，主動宣講我行優勢和改革成果，突出強調我行做民營企業的銀行、小微企業銀行和高階客戶銀行的市場定位。同時，我行還注重多渠道提升日常工作效率，2017 年接待來我行調研訪談的分析師及基金經理累計達500 人。同時，繼續優化投資者關係網頁和電話接聽系統，充分發揮其推介和交流功能，提升工作效率。同時，繼續編撰投資者關係專刊，為投資者建立一個高效的溝通平臺，2017年度本公司共編制投資者關係專刊12 期。
2017 年度，我公司嚴格遵守上海和香港兩地監管規定進行資訊披露活動，依法對外發布各類定期報告和臨時公告，保證資訊披露及時、準確、真實、完整，確保所有股東有平等的機會獲取本公司資訊。2017 年，本公司在上海證券交易所釋出4 份定期報告，27 餘份臨時公告(包括股東大會檔案)，在香港聯交所釋出60 餘份公告。