需要說明的是，在談到權利時，董事的權利既包括個別董事單獨行使的個別型權利，也包括集體董事作為統一體方可行使的整體性權利，即董事會的職權，這種權利無法分解給董事個人分別行使。而董事的義務和責任則與之不同，不僅可以而且有必要把義務和責任分解到董事個人身上，這樣才能更好的督促董事善盡職責。所以，本文主要探討的是董事作為個人所承擔的義務和責任。
因為對於董事的責任和義務在很多問題上是處於學理上的探討，所以比較多地借鑑了外國立法例和學說，並以此和我國的公司法相比較對照。
一、董事義務的理論基礎
英美法和大陸法關於董事的義務具有不同的理論基礎，具體而言，董事義務來源於下列立法例：
（一）英美法系立法例
1、信託說。該說認為，董事是公司財產的受託人（trustee），董事義務的本質以此為據而獲得說明。信託說源於英國早期的合股公司（jointstockcompany），是依據衡平法上的信託方式而設立的。根據信託原理，董事是公司財產的受託人，而公司股東則既是公司財產的委託人又是公司財產的受益人，而公司本身的獨立法律地位並不明確。這時公司董事作為受託人團體對公司財產享有法律上的所有權（legalownership），並且負有相應的`受託人義務。後來由於頒佈了公司制定法，公司的獨立法律人格得以確立，公司財產歸公司所有而非公司董事和董事會所有，公司董事作為公司財產的管理人，其職責是積極地運用財產謀求利潤而非像信託關係中的受託人那樣限於消極的保管受託財產之完整，因此，這時判例法上把公司董事稱為受託人，主要是指董事對公司所負的義務而言的。總而言之，信託理論雖然能夠解釋董事與一般受託人共同負擔的信任義務（fiduciaryduty）或忠實義務（dutyofloyalty），但是不能解釋董事所負擔的不同於受託人的責任，也就是說，一般受託人負有的是謹慎地儲存和維護由其管理的財產，而不得使其蒙受風險的義務；而董事的義務則是通過從事合法的風險性交易實現公司和股東利益的最大化。
2、代理說。該說認為，董事作為代理人，與作為本人的公司存在信任關係，董事的義務依據代理人的法理可以獲得說明。代理說是建立在公司法人擬製說基礎上的。既然公司是一個擬製主體，它本身也就毫無行為能力可言，公司只能通過董事會的行為才能與第三人建立法律關係，從而取得權利承擔義務，由此董事也就自然地被視為是公司的代理人。由於代理說在一定程度上克服了信託說的缺陷，但是，該說並不能完全解釋董事與公司之間存在的關係。畢竟，管理公司業務的權利是授予董事會的，單個董事只能作為董事會的成員之一採取集體行動，它沒有獨立的權力為公司的利益而行動。在他作為董事會的一個成員而行動時，他並不是作為代理人的身份而行動，而只是作為群體成員之一監管公司的活動。當然，如果個別董事被任命為公司的代理人，如董事會授予他明示或默示的權力，讓其為公司的利益而行動時，該董事無疑便是公司的代理人，只是毫無疑問的。
（二）大陸法系立法例
此種立法例以日本為代表。按照此種學說，董事相當於委託代理人，應承擔受任人的義務。《日本商法典》第254條之一第3項規定，“公司與董事之間的關係，依照關於委任的規定。”依照委任，也就是委託關係的法理，作為受託人的董事對於公司負有作為善良管理人的注意義務。應當注意到的是，委任關係的基礎是契約，它對應的是董事以及一些高階管理者與公司間的委任關係，而不強調人身信任關係。也就是說，從公司立法和實踐上講，更關注於董事和經理之受任於公司，而並不強調董事對委派他的股東負責以及經理對聘任他的董事會負責。