論文關鍵詞：獨立董事 監事會 協調
論文摘要：我國自引入獨立董事制度以來，對這一制度一直頗有爭議，認為和我國已有的監事會制度相矛盾，不利監督的實現。其實，只要通過合理的分工，相互的協作，就能避免資源的浪費和監督的失位，達到引進這一國際流行的監督機制的目的。
獨立董事又稱外部董事，是指在公司中不擔任任何其他職務，且於該公司及其主要股東不存在任何可能影響其獨立作出判斷的利害關係的董事。獨立董事制度是地道的舶來品，其最早產生於美國。由於美國的公司治理結構採用的是單一制，即公司除股東大會外，僅有董事會作為必設機關，公司沒有單獨的監督機構，董事會是公司的業務執行機關。除公司章程限制外，公司所有權利應當由董事會或在其許可下行使。由於美國公司的股權結構非常分散，以至於沒有一個股東能夠對公司進行有效的控制，因此才導致了內部人控制的問題，獨立董事制度正是針對這一問題而建立的，希望通過對董事會這一內部機構的適當外部化，引入外部的獨立董事對內部人形成一定的監督制約力量。
隨著我國的發展，也暴露出越來越多的問題。其中“一股獨大”和“內部人控制”的現象顯得十分突出。就上市公司董事會成員的構成來看，主要存在三個方面的問題：一是絕大多數的董事會都由清一色的股東董事組成；二是在公司股權高度集中的情況下，“公司董事會的運作通常由控股股東控制，而不是以集體決策為基礎，在公司的控股股東與少數股東之間，存在著結構性、普遍性的利益衝突”；三是許多公司的董事會成員都兼任著經理，董事會對經理層的制約，就地演變成自我監督，能否達到監督效果，恐怕只是理論上的'一相情願。為改變這種狀況，層引進了獨立董事制度來完善我國上市公司法人治理結構。2001年8月，中國證監會在公開向全徵求意見的基礎上正式釋出了《關於上市公司建立獨立董事的意見》，要求在2002年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事。《指導意見》還對獨立董事的資格、產生程式、職權、報酬及義務等作了較為完善的規定，標誌著這一制度在我國的全面推行。於2006年1月1日起實施的新《公司法》在第123條規定了獨立董事制度，儘管該條的內容還是原則性的規定，但卻標誌著獨立董事制度在我國已發展了一大步，由規章調整上升到了規制的層面。
但隨著這一制度的引進，爭論之聲也不絕於耳。因為我國公司治理結構採用的是大陸法系國家的雙層制，《公司法》規定股份有限公司必須設定董事會和監事會。我國在監事會為必設機構的基礎上又引進了英美國家的獨立董事制度，就必然會出現兩種不同制度的矛盾和衝突。有的學者認為，如果引入獨立董事制度，則現有的公司結構中監事會和獨立董事的職能相互重迭，出於搭便車的，兩個機構之間職責不清、相互推諉很可能將僅存的一些監督績效降低為零。“將同一職責同時授予兩個機構，只會引起混亂，造成兩個機構之間職責不清、相互推諉，兩隻貓逮同一只老鼠”。另有學者指出,獨立董事制度與我國傳統公司治理結構產生重迭,影響監督機構效能的發揮。從形式上看，我國股份公司中不僅有監事會，還有職代會、工會、黨委、紀檢委以及總監，如果再設立獨立董事，監督機構林立，遇事互相推諉，效率將會更低。我國股份公司之所以監督效率低下，不在於公司機構設立有問題，而在於沒有嚴格按照專門監督機構的理念去界定各自的具體職能，也沒有嚴格地行使法定監督權，沒履行法定監督義務和職責。如果不改變現狀和觀念，再好的制度也不會起作用。如此情況下再疊床架屋，重新引入一種監督機制，還會引發新的權利資源如何配置的問題。一旦權力配置不當，多頭監督等於無人監督，有可能因為無序監督而導致監督效能低下，造成公司經營決策的混亂和低效率。
其實，獨立董事和監事會之間關於監督權力的行使的矛盾並不是不可協調的，只要通過合理的分工，相互的協作，就能避免人力資源的浪費和監督的失位。就二者的功能而言，獨立董事大多具有專業特長和豐富的商業經驗，能為公司帶來多樣化的思維，有助於實現公司決策的科學化。因此，獨立董事並不囿於監督功能，同時還有一定的戰略功能。比較而言，監事會的功能則侷限於單一的監督功能。就監督功能而言，獨立董事的監督作用主要體現在董事會的決策過程中，這是一種事前和事中的監督，而監事會主要是一種事後監督，因為監事雖可列席董事會議，但並無議決權，不可能事前否決董事會決議。此外，獨立董事在一定程度上積極參與公司決策，難免使他們認同作為同事的管理層的決定，而另一方面法律又要求他們將執行董事看作監督物件而非同事，這就易引發職責不清、監管不力之弊病。這一矛盾在單層結構的董事會中難以解決。而雙層制中的監事會不必積極參與公司決策，把握公司方向，並且不會持續與公司管理層打交道，他們因此可以採取超然的視角並只關注監督。