一、公司行為與公司章程
(一)公司行為
根據公司法和民商法中的法人資格原則，公司具有獨立的人格，僅其行為由其法定代表人和公司機構代為實現;公司的權利能力是指公司作為特別法上的主體依法享有一定權利並承擔一定義務的資格和能力；公司的行為能力是指公司作為獨立的主體能以自己的行為取得權利和設定義務的資格和能力。從實踐來看，公司的權利能力和行為能力的範圍是一致的，其具體由公司登記機關核准的公司經營範圍確定；這就是說，公司的法定代表人和公司機構僅應在公司登記機關核准的公司經營範圍內代表公司從事公司行為。 公司的權利能力和行為能力具有特殊性，不同公司所創設的權利能力和行為能力不盡相同。根據公司法的規定:公司只有在依法設立，取得法人資格後，才在規定的範圍內和公司登記機關核准的經營範圍內具有權利能力和行為能力。上認為，公司的權利能力和行為能力受到以下三方面的限制:
1、公司為商法上的主體，其權利能力與行為能力受到營利性營業性質的限制；因此，公司不只有某些僅與人有關的權利能力和行為能力(如親權、婚姻權、健康權、贈與等)。
2、公司的權利能力和行為能力受到法律的限制，其中《公司法》第12條對公司能力做了以下限制:（1）公司只能向有限責任主體投資，而不能成為其他主體的無限責任股東。（2）公司向其他企業法人投資的，除國務院規定的投資公司利控股公司外，所累計投資額不得超過本公司淨資產的50%。在公司法理論中，許多學者對後一規定持批評態度。
3、公司的權利能力和行為能力又受到核准的經營範圍的限制。《公司法》第11條規定，公司只能在公司章程規定的經營範圍內從事經營活動，該經營範圍及其變更事項必須依法登記；對於經營範圍中屬於法規限制的專案， 必須經過行政許可或批准後方准予註冊登記，從實踐來看，此種需要經過行政許可的項日是比較多的，如、房地產、商業批發零售、、通訊、酒店、汽年等等，其中法律禁止公司對外放貸的規定對公司經營的較大。 公司的行為能力由何人行使?公司行為由何人代為實現?這是各國公司法理論中的重要，其中英、美、德、日等因採取董事代表制，法國採取法定代表制。中國《公司法》規定:董事長為公司的法定代表人，有權代表公司對外從事經營行為和法律行為；但根據公司法和各類公司章程的規定，董事會實質上僅為一決策機構，實踐中並不代表公司對外從事合同行為，而實際代表公司從事公司行為的往往是公司經理及其所領導的經營管理機構；正鑑於此，《民法通則》第43條規定:"企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任"。總的來說，中國《公司法》此部分內容的完善還有很長的路。中國公司法仍強調公司的法人資格原則，確認公司具有不同於股東的獨立地位；但是立法中缺少對法人資格原則的限制(如揭穿公司面紗規則)，對經營管理人員的控制也較弱，在一些情況下易於造成經營管理人員對公司不正當的實際控制。
(二)公司章程
公司章程是由公司股東依法制定的，明確公司的主體資格、公司能力、公司機構和許可權、公司與股東權利義務關係等事項的基本法律檔案。中國公司法中，不存在章程與細則的區別。
根據民商法原理，制定公司章程的行為是一法律行為，它是股東設立公司法律關係的意思表示，並且該表示依法可發生法律效力。中國法律對於公司章程的制定和修改設有以下控制規則：
l、公司章程的制定和修改應當符合《民法通則》關於法律行為有效成立的基本規則(行為人有行為能力原則、意思表示自願真實、行為內容不違反法律上禁止、不違反公益和公共道德原則，，同時應符合《公司法》關於股東會議決程式和特別決議比例的要求，此外還須符合章程註冊備案的程式要求。
2、公司章程的內容應當符合《公司法》和有關法規關於各類公同章程必要條款的要求同時不得與公司法規中的強行法條款相牴觸，否則章程無效。