盡職調查報告提綱

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一、 企業基本情況

1、 股東的基本情況，包括營業執照、情況介紹，對控股股東還應提供其股權結構、附屬企業情況、公司章程及議事規則;或有員工持股情況，請作特別說明;

2、 企業法人營業執照副本影印件;

3、 企業成立時批准檔案、驗資報告、評估報告(若是國企改制設立，還應提供改制方案、剝離方案、存續企業的基本情況);

4、 企業基本情況介紹(包括主管部門及與主管部門的關係)(請提供年度工作總結或相關材料);

5、 企業當前股本結構 (國家股,法人股…構成,比例);

6、 董事會成員介紹(包括獨立董事);

7、 企業歷史沿革情況，包括：公司成立、股權變動、歷次重組前後的股權結構變動狀況、業務發展情況(請提供公司志、大事記、股東會決議等);

8、 公司章程和內部組織結構

(1)公司章程;

(2)公司組織結構圖及各部門職責;

(3)公司內部管理制度;

(4)歷次重組前後的組織結構變動狀況;

9、 公司的附屬企業情況

(1)業、控股企業、參股企業的情況(股權結構、資產規模、經營情況、公司章程、組織檔案等);

(2)各附屬企業的管理體制(行政關係、資產關係、管理關係);

10、 公司對外宣傳材料。

重點關注事項：

(1) 歷次增資手續是否齊全、合規，實物出資的評估報告是否齊全?評估值應高於認繳出資額。現金出資後是否存在大額抽逃情況;

(2) 歷次股權，資產變動後，權屬是否清晰?置入的股權或實物資產與主業是否相關;

(3) 對持股51%以下的子公司關注公司章程、董事會成員構成;

(4) 對國有控股類公司或國有轉製為民營，重點關注改制的相關情況，歷

次股權或資產變動時，是否得到有足夠許可權的國資管理部門的稽核、批准，是否存在超許可權行為;

二、 行業與公司競爭力分析

1、 本行業國內外市場需求狀況、特點及未來發展前景;

2、 國家對本行業的產業政策及發展規劃;

3、 有無制約該行業發展的政策(如行業特許經營權、進入限制、區域布點規劃限制等);

4、 對公司未來發展起重大影響的因素分析，如加入WTO、現有優惠政策的取消、未來可能出臺的支援或限制政策等;

5、 本行業競爭情況和公司的競爭力比較;

(1)爭對手的基本情況介紹;

(2)本行業中的競爭力分析;

6、 同行業企業的經營與發展動向;

(1)手的擬開發的新產品、投資的新專案、經營上的重大舉措等;

(2)該行業的潛在競爭對手情況;

(3)該行業的企業情況及退出原因;

7、 環境保護問題：

(1) 本行業的環保法規;

(2) 公司過去因環保而產生的治汙費、是否產生罰款及其他責任;

(3) 公司建設及經營符合環保要求的證明;

(4) 近兩年三廢的排放情況;

(5) 歷年環保事故情況。

重點關注事項：

(1) 是否符合國家產業政策，尤其關注是否符合證監會內部稽核要求(非正式行文);

(2) 所處行業未來3-5年的趨勢與重組方的盈利預期是否基本吻合;

(3) 所處行業是否存在政策依賴或地方保護與利益輸送;

(4) 公司的核心競爭力究竟是什麼?(成本、技術、市場佔有率等);

(5) 關注環保方面的所有有關情況，根據行業特性確定環保核查標準，查驗是否受過行政處罰，是否需要整改及整改週期。

三、 企業經營管理情況

1、 企業連續三年工作計劃和工作總結;

2、 企業各種規章制度及考核辦法;

3、 企業各項業務經營情況;

(1) 實際從事的主要業務介紹;

(2) 產品情況介紹(包括產品品種、產品名稱、產品效能介紹);

4、 關於公司產品發展、固定資產投資、技術引進和改造等方面的主要政府批文;

5、 公司產品生產的批准檔案、資格證書影印件;

6、 公司所執行的質量標準、生產質量控制措施、質檢裝置裝備、主要產品的達標情況、並提供有關證明檔案;

7、 風險管理辦法(包括政策風險，經營風險，技術風險，市場風險，財務風險，管理風險);

8、 管理資訊系統說明;

9、 原材料採購政策

(1) 公司主要原材料採購渠道、標準及年平均需求量，原材料、能源的價格定價方式及供貨價格水平，原材料、能源的價格在單位產品生產成本中的比重;

(2) 前5大供應商名稱及所佔採購比例;

(3) 運輸及倉儲情況，運輸成本佔產品成本的比重, 原材料週轉率等;

10、 生產體系介紹

(1) 公司及附屬企業的主要生產裝置等情況;

(2) 主要技術，工藝，生產線情況介紹;

(3) 主要產品生產能力及開工率等;

(4) 主要產品生產流程說明;

(5) 生產過程控制管理說明;

11、 公司的`非經營性資產情況介紹 ;

12、 營銷體系介紹

(1) 組織結構及人員狀況;

(2) 產品定位(市場細分，目標客戶等);

(3) 定價策略及主要影響因素;

(4) 分銷策略,銷售渠道及網點;

(5) 產品銷售情況( 近三年各產品在不同細分市場的銷售情況);

(6) 主要客戶資訊;

(7) 客戶開發能力現狀、優勢與今後的發展策略;

(8) 產品的售後服務，銷售的季節性變化情況;

(9) 管理，控制，獎懲措施等有關檔案;

13、 研發體系介紹;

(1) 組織結構及人員狀況;

(2) 運作方式及與其它部門的關係協調;

(3) 企業目前的技術背景和技術儲備：(核心技術的內容, 以及是如 何取得的?);

--重大技術(自有、引進);

--擁有的專利技術(自有、引進);

--自有的各種技術成果(包括產品和技術的獲獎情況);

--現有的技術開發平臺與設施;

--與主管機構、國內科研機構、國外領先公司的合作情況;

(4) 公司所擁有的智慧財產權(商標、專利、專有技術等)，提供有關 檔案(登記證、申請書);

(5) 公司的新產品、新業務、新技術的研究與開發情況：

--研究計劃、將產生的效益等;

--技術的市場化安排，包括新產品、新技術的市場開拓等;

--公司開發的最新技術、新產品品種、同類的最新產品和替代產品的介紹; --歷年對新產品的投入及該投入佔銷售收入的比重;

--公司保證技術不斷創新的制度安排。

重點關注事項：

(1) 關注治理結構與內控機制;

(2) 主業是否突出?主業的歷史經營記錄與未來預期關聯度如何?如差異較大，是否有合理性解釋或說明;

(3) 主業的毛利率、淨利率水平是否與行業平均水平(一般參照同業上市公司)相符?如差異較大，是否有合理性解釋;

(4) 是否存在關聯交易、同業競爭問題;

(5) 主業的生產技術是否為成熟技術?如非成熟技術，是否具有新技術的保護措施，如何保證新技術的穩定性;

(6) 需出具所處行業相關的各級部門的守法證明，一般應未受過相關行政處罰和記載不良記錄;

(7) 擬用於重組的資產的權屬完整與獨立性;

(8) 一般要求主業資產在同一管理層下持續運營2年以上。

四、 財務管理體制及財務基本狀況

1、 近三年及本年度截止到上月底的資產負債表、損益表、現金流量表、利潤分配表,附原始財務報表;

a) 近3年主營業務收入情況說明;

b) 近3年利潤構成情況;

2、 財務組織結構、人員構成及職能分配;

3、 公司財稅政策及資料;

(1) 適用於公司及其附屬公司的各種稅、費、稅率及其他稅務安排，稅收優惠政策;近三年稅務部門的完稅證明;特別說明所得稅、增值稅優惠政策的起止年限情況，公司歷年來所獲得的各級稅務部門授予的科技進步公司所獲得的優惠政策;

(2) 對與任何稅項、稅務申報有關的以下事項做出說明：

A、 任何非經常性專案;

B、 任何糾紛和潛在糾紛;

C、 任何異議或訴訟;

D、 任何未付稅款;

4、 資產情況說明(期限為近三年及本年度截止到上月底)(生產基地、銷售網點以及管理機構資產佔用情況);

(1) 短期投資說明;

(2) 應收賬款說明;

(3) 存貨說明;

(4) 長期投資說明;

A、 長期股權投資;

—長期股票投資;

—其它股權投資;

B、 長期債權投資;

—長期債券投資;

—其它債權投資;

(5) 固定資產說明及10萬元以上固定資產及非經營性資產清單;

(6) 在建工程說明;

(7) 無形資產說明;

(8) 其它重要專案說明;

5、 債務情況說明(期限同上);

(1) 企業短期借款;

(2) 應付賬款情況;

(3) 應付稅金;

(4) 應付債券;

(5) 長期借款;

(6) 其它重要專案說明,包括抵押,擔保,或有負債情況說明;

6、 銷售費用構成及變化情況;

7、 管理費用構成及變化情況;

8、 財務費用構成及變化情況;

9、 研究開發費用說明;

10、 營業外收支情況說明;

11、 本年度財務預算;

12、 企業資金需求計劃及用途、融資渠道;

13、 未來三年盈利預測;(如有新建或擬新建專案所產生的效益，請做出專項說明);

14、 近3年股利分配情況及未來股利分配政策;

15、 公司內部各單位核算情況;

16、 財務管理的內部控制制度及內審制度;

17、 目前公司尚待處理的法律糾紛涉及的金額數量;

18、 公司管理層對公司經營業績和財務狀況的看法和分析;

19、 財務狀況分析表(供投行內部使用);

--資產負債率、淨資產收益率、速動比率、流動比率、每股淨資產、每股稅後利潤、應收賬款週轉率;

20、 註冊會計師，資產評估，驗資機構等中介機構的說明。

重點關注事項：

(1) 是否存在稅務調整的要求，經審計後如存在補稅與罰款需重點關注;

(2) 主業的收入、利潤應占70%以上，資產負債率應低於70%;

(3) 三項報表的合理性、關聯性結構分析;

(4) 財務的內控機制是否健全;

(5) 盈利預測的合理性與合規性分析，是否與審計機構的要求相符;

(6) 關聯交易收入、利潤佔比應低於30%，並出具相應承諾規範關聯交易;

(7) 資產構成中的現金或流動資產佔比，往來款的合理範疇;

(8) 大股東出具業績承諾的補償能力與保證措施;

(9) 審計機構能否出具無保留意見的二年一期的審計報告;

(10) 券商能否順利通過核心。

五、 土地使用權

1、 現有用地狀況及資產中包含土地的情況;

2、 土地使用權屬情況(屬於劃撥、出讓方式還是租賃方式獲取使用權);

3、 土地使用權方面，享受地方政府及土地管理部門優惠政策的可能性;

4、 房屋產權證明和(或)租賃協議;土地使用證;出讓合同和轉讓合同;土地的劃撥檔案和租賃合同;

重點關注事項

(1) 土地的取得程式與土地出讓款繳納情況;

(2) 權證的完整性。

六、 企業人力資源管理

1、 公司及其全資、控股企業的用工方式及企業人員構成;

2、 公司高階管理人員介紹;

3、 各部門主要管理人員(包括各子，分公司)，及技術骨幹情況介紹;

4、 勞動合同簽署情況;

5、 員工享受的福利、勞保、待業保險、住房公積金及退休金等的情況;

6、 員工的業績評價體系，晉升制度及薪酬體系;

7、 企業人事管理基本政策、員工的招聘，培訓計劃、具體實施情況及未來設想;

8、 企業人員變動狀況(包括高階管理人員變動情況與各部門員工的流失

率)。

重點關注事項：

(1) 高管人員的能力與穩定性;

(2) 社保繳納情況。

七、 重大合約及法律訴訟事項

1、 重要的聯營、合資、收購、兼併合同協議影印件;

2、 徵用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況;

3、 長期原材料、零部件供應，重大承包、租賃情況;

4、 公司抵押、擔保、按揭合約執行情況，與公司有關的重大法律訴訟事件;

5、 子公司的章程和重要股東會決議;

重點關注事項：

(1) 核對所有公司的貸款卡明細與報表的對應;

(2) 核對《用印記錄表》與主要合約的對應;

(3) 涉訟事項與合約糾紛的形成與解決方式;

(4) 如有大額資金往來，列印銀行對賬單。

八、 專案投資及收購兼併情況

1、 公司及附屬企業目前正在進行中的投資專案、技術改造、產品更新情況;

2、 本公司已經上馬的專案最終批文和將要上馬的專案申請及已得到的批文;

3、 公司上市後擬投資的專案，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及

效益前景預測(如有專案建議書或可行性報告、批文，請提供);

4、 被收購兼併企業(或資產)情況、協議。

重點關注事項：

(1)尚未完工的投資專案是否會影響借殼程序。

九、 企業發展規劃

1、 企業整體的發展戰略和財務目標;

2、 公司計劃及發展規劃;

(1) 技術開發與創新計劃;

(2) 市場開發與營銷網路建設計劃;

(3) 人力資本擴充計劃;

(4) 再融資計劃;

(5) 深化經營體制改革和組織機構調整計劃;

(6) 收購兼併及對外擴充計劃;

(7) 國際化經營的規劃