[關鍵詞] 有限責任公司；股權轉讓；購買權
一、內部股權轉讓和外部股權轉讓
(一)內部股權轉讓
《公司法》第72條第1款規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。”由於股東之間出資的轉讓隻影響公司內部股東出資比例即權利的大小，對重視人合因素的有限責任公司來講，其存在基礎即股東之間的相互信任沒有變化，所以，大多數國家公司法對此都沒有作出很嚴格的限制。另外，《公司法》第72條第4款規定：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”此處的規定應當理解為公司章程可以做出內部股權轉讓的限制性規定。因此，根據我國的公司法，原則上股東之間可以自由轉讓其出資的全部或部分，但公司章程可以對股東之間轉讓出資附加其他條件。
有限責任公司進行內部股權轉讓時是否應當通知其他股東?如果其他股東也願意購買時如何處理?有學者認為：只要轉讓方和受讓方轉讓的比例、價格、時間等事項達成協議即可，其他股東無權干涉。另有學者認為：如某一股東欲轉讓股權，其他股東都願意購買該股權的，其他股東應協商解決，無法協商解決時，應按其他股東的人數平均購買該股權。最高人民法院在其2003年《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)》徵求意見稿中曾提出：有限責任公司股東之間轉讓股權應當通知其他股東，多個股東要求購買股權的，應當按各自持股比例受讓。筆者認為，進行內部股權轉讓的當事人應當履行通知程式，但如果公司章程沒有專門限制性規定，其他股東應不存在購買權。
股東進行內部股權部分轉讓只會導致內部股東股權比例的改變，不會改變股東人數，但是如果股東進行內部股權的全部轉讓時，則會導致有限責任公司成為一人公司。在《公司法》修改之前，這一點也一直成為學者對內部股權自由轉讓原則的抨擊重點。新修訂的《公司法》第三節對一人有限公司作出了專門規定，因此，由於內部股權轉讓導致公司成為一人有限公司已不存任何法律上的障礙。當然，如果因為內部股權轉讓導致公司成為一人有限公司，那麼還應當滿足《公司法》第三節對一人有限公司的特別規定，否則公司只能解散清算。
(二)外部股權轉讓
《公司法》第72條第2款規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”第三款規定：“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”立法確認了股東向非股東轉讓股權的權利，同時確認了公司其他股東在同等條件下的優先購買權。但在實踐中存在的主要問題在於：(1)其他股東過半數同意的“過半數”是指股東人數過半數還是指股東出資比例過半數?(2)優先購買權能否部分行使?(3)如果因不同意的股東人數超過半數導致不能對外轉讓，而同意轉讓的股東又有人願意購買股權時應如何處理?以下分述之。
1.“過半數”的含義。依《公司法》72條規定，此“過半數”應指股東人數，但由於有限責任公司的表決權大都以出資比例來計算，比如《公司法》43條規定股東按照出資比例行使表決權，這裡便產生了矛盾。我國立法之所以以股東人數之“過半數”而不是以出資比例之“過半數”，主要是考慮到有限責任公司強烈的人合色彩，同時考慮對小股東的保護。而法國、瑞士等國的公司立法均以出資比例來對股權的對外轉讓進行表決。其實，任何一種方法均各有利弊，採取何種方式全在於立法者的價值取向和立法選擇。