眾所周知，中國的上市公司由於國有股比重過大問題，公司治理結構極不完善，大股東掠奪中小股東的事例屢屢發生。而國有股減持由於多種因素，一直未能順利推行（現行的以市價存量發行的方案遭到各方批評）。因此，想從根本上解決公司治理的“源頭”問題，還缺乏政策支援。這就是我國上市公司獨立董事制度建設的背景。脫離這個背景來看上市公司獨立董事制度，無疑會比較片面，或期望過高，或悲觀失望，而這是不利於完善我國上市公司的公司治理結構的。正確的態度是，承認現實，積極推動，在中建立和完善獨立董事制度。
5月31日，中國證監會發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（徵求意見稿）》（以下簡稱《徵求意見稿》），8月16日，在吸收各方意見的基礎上，證監會正式釋出《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），對上市公司建立獨立董事制度進行了較詳細的規定。《指導意見》明確要求在2002年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
一、《指導意見》對《徵求意見稿》的修改
解讀一個法規，一個非常重要的是看這個法規的修改，從中可以看出法規制定者（具體而言就是指證監會）和業界人士的思路形成過程和看法。《指導意見》對《徵求意見稿》主要作了以下幾個方面的修改。
1、規定“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”。
2、廢除“獨立董事每年為上市公司的工作時間不應少於十五個工作日”的工作時間限制，同時明確規定“獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換”。廢除《徵求意見稿》的工作時間限制規定的可能是考慮到實踐中“獨立董事每年為上市公司的工作時間不應少於十五個工作日”難於界定，因為，獨立董事為上市公司的工作不一定在上市公司的辦公場所。“獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換”作為硬性規定，將督促獨立董事用“足夠的時間和精力”去認真履行職責，獨立董事的腦袋上無疑又多了一個“金箍圈”。
3、規定“上市公司董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人”， 而《徵求意見稿》在明確“上市公司董事會、監事會可以提出獨立董事候選人”之外，規定只有“單獨或者合併持有上市公司已發行股份5％以上的股東可以提出獨立董事候選人”。 《指導意見》將提名獨立董事候選人的持股比例要求從5%降為1%，這無疑有利於中小股東，他們將比過去有叫多的聲音，聲音可能還會比過去響亮一些。
4、明確擔任獨立董事的人士資格，對不得擔任獨立董事人員的直系親屬、主要關係進行了界定。《指導意見》獨立董事應“至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高階職稱或註冊會計師資格的人士）”，而《徵求意見稿》未對會計專業人士的任職資格做出明確規定。《指導意見》對會計專業人士的界定，有利於確保擔任獨立董事的會計專業人士的業務水平和專業判斷能力。
5、在《徵求意見稿》對“獨立董事的提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷等情況”的基礎上，《指導意見》規定還必須瞭解被提名人的全部兼職情況。這一點是和“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”相對應的。