裁判要旨
公司章程是關於公司的組織結構、內部關係和開展公司業務活動的基本規則和依據，亦是股東自治意思規則的載體，具有公司自治特點，只要股東達成合意，且不違背法律的強制性規範，公司章程即為有效，即使公司章程沒有記載註冊資本、股東姓名、出資額及出資比例等事項，也不影響公司章程的效力。
案情簡介
一、天海集團在企業改制過程中，存在兩份章程。一份是“成立章程”該章程經股東代表會議一致通過，但是在註冊資本及股東姓名、出資額及出資比例部分均為空白，且未在工商行政管理機關備案。另一份是在工商行政管理機關備案的“備案章程”，該章程未經股東代表會議的表決。
二、“成立章程”中約定職工“在職持股，退職退股”，但是“備案章程”中沒有該內容。
三、天海公司根據“成立章程” 中有關“在職持股，退職退股”的規定，向與公司解除勞動關係的董海鳳發出退股通知。
四、董海鳳認為“成立章程”沒有記載註冊資本、股東姓名、出資額及出資比例等事項,為無效章程，起訴請求確認天海公司脅迫董海鳳退股為非法。本案歷經鶴壁市中院一審、河南高院二審、最高人民法院再審判決，最終認定天海公司依據“成立章程”做出的退股通知合法有效。
敗訴原因
本案系公司章程記載不全，從而引發的有關“公司章程”效力的糾紛。
對此，最高人民法院認為，“成立章程”系天海集團改制過程中經股東代表會議一致通過的法律檔案，是全體股東的真實意思表示。該章程雖沒有記載“註冊資本、股東姓名、出資額及出資比例”等事項，但其並未違反法律強制性規定，不能否認其效力，該章程已經經過股東代表會議一致通過，其應該作為處理公司與職工股東之間權利義務關係的依據。
敗訴教訓、經驗總結
前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
一、保持公司章程的唯一性。公司章程作為公司最重要的法律檔案，應當保持其唯一性，儘量避免同時存在多個衝突的公司章程，引發有關其效力的糾紛。工商備案的章程與體現全體股東間真實意思的章程約定不一致時，一定要約定發生爭議時以雖未進行工商備案、但系全體股東間真實意思的那份章程為準。
二、公司章程中有關事項的記載不完全並不必然導致公司章程的無效。但是若公司章程的內容違法法律的強制性規定，將被認定為無效。因此，公司章程作為公司自治檔案，可以對相關事項做出靈活規定，但是該規定必須嚴格遵守《公司法》等的強制性規定。
相關法律規定
第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
第十二條 公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的專案，應當依法經過批准。
以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：
關於董海鳳申請再審所稱“河南天海電器集團有限公司章程”是否因欠缺法定要件而無效的問題。本院認為，公司章程是關於公司的組織結構、內部關係和開展公司業務活動的基本規則和依據，亦是股東自治意思規則的載體，具有公司自治特點，只要股東達成合意，且不違背法律的強制性規範，公司章程即為有效。本案中，在天海集團改制過程中，為規範公司與職工股東之間以及職工股東之間的權利義務關係，制定了“河南天海電器集團有限公司章程”，該章程是在天海集團改制過程中經股東代表會議一致通過的法律檔案，是全體股東的'真實意思表示，對此，董海鳳是明知的。該章程雖沒有記載“註冊資本、股東姓名、出資額及出資比例”等事項，但其並未違反法律強制性規定，不能否認其效力，該章程已經經過股東代表會議一致通過，其應該作為處理公司與職工股東之間權利義務關係的依據。所以，原審法院依據天海集團改制的相關檔案以及特定的歷史事實，認定該章程合法有效並作為處理公司與職工之間的權利義務關係的依據，是符合當時天海集團改制的客觀事實的，董海鳳申請再審所稱“河南天海電器集團有限公司章程沒有記載註冊資本、股東姓名、出資額及出資比例等事項無效”的理由，不能成立。
案件來源
最高人民法院：董海鳳與河南天海電器有限公司股東資格確認糾紛申請再審民事裁定書[(2015)民申字第710號]。
作者簡介
唐青林律師、李舒律師，北京市安理律師事務所高階合夥人，從事法律工作十餘年，實踐經驗豐富。專業論文曾發表在《最高人民法院民事審判指導與參考》及《法學研究》等。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難複雜案件併成功獲得勝訴，參與辦理的各類案件總金額累計達百億元。領銜的專業律師團隊專門辦理來自全國各地的重大疑難複雜案件，團隊“十大金剛”最低學位為碩士學位，全部畢業於清華大學、北京大學、中國人民大學、中國政法大學等著名高校，均取得法學專業博士或碩士學位，理論功底深厚，實踐經驗豐富。在北京大學出版社、中國法制出版社等出版《公司訴訟法律實務精解與百案評析》、《公司訴訟法律實務精解與百案評析》等法律專業著作十餘部。團隊深度耕耘的業務領域：公司法(含公司併購及公司控制權)、合同法、擔保法、金融、土地與礦產資源法、工程建設與房地產法、高階婚姻家事糾紛、重大財產保全與執行。