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一、法律法規
《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》及股權激勵有關備忘錄1-3號等法律法規均為上市公司設計和實施股權激勵提供了相應的法律指引。
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱“《業務規則》”)第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規定。”
另外，根據《業務規則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。”根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展?”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高階管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定物件發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。
二、掛牌企業股權激勵計劃開展情況
目前，掛牌後實施股權激勵計劃的新三板企業，其中部分企業是通過定向發行方式直接實施，部分企業是參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。
(一)直接通過定向發行方式實施
直接通過定向發行方式，意即掛牌企業直接向公司董事、監事、高階管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合夥企業直接發行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程式後即算完成。如盛世大聯(831566)、博廣熱能(831507)、雲南文化(831239)等均採取定向發行方式。
嚴格說來，採取定向發行方式實施股權激勵僅是一個常規的定向發行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯2015年4
月公告的《股權激勵股票發行方案》(詳見附件1)中發行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的.定向發行中發行價格為10元/股。
(二)參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案
參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權等方式實施，並設定了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。
實施方式限制性股票、股票期權、股票增值權以股票期權為主，如：夏陽檢測(831228)(附件2)、百華悅邦(831008)(附件3)，同時採取限制性股票和股票期權激勵物件董事、高階管理人員、核心技術人員和其他員工。
(三)新方式 2015年5月，精冶源(831091)(詳見附件4)為提高公司的經濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質的人才隊伍，營造一個激勵員工實現目標和自我管理的工作環境，並分享公司發展和成長的收益，特制定虛擬股權激勵方案。
精冶源此次虛擬股權的授予範圍為公司高階管理人員、中層管理人員、業務骨幹以及對公司有卓越貢獻的新老員工等。公司按照年度淨利潤和虛擬股權佔比核算提取虛擬股權激勵基金，激勵物件根據持有的相應虛擬股權份額享有相對應的分紅。
精冶源規定虛擬股權計劃有效期限為三年，即2015-2017年，激勵物件無償享有公司給予一定比例的分紅權，有效期滿後，公司可根據實際情況決定是否繼續授予激勵物件該等比例的分紅權。
三、新三板股權激勵的靈活性
(一)合夥企業作為載體
掛牌企業在實施股權激勵時，可以選擇合夥企業作為實施載體。在目前實施股權激勵的掛牌企業中，分豆教育(831850)、納晶科技(830933)、雲南文化(831239)、合全藥業(832159)等均以合夥企業作為股權激勵計劃實施載體。
2015年4月，分豆教育(831850)(詳見附件5)釋出公告表示，因公司是一家科技密集型企業，人才將會是公司賴以生存的關鍵，為進一步完善公司治理結構，肯定老
員工對公司所做出的貢獻，吸引與保留優秀員工，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現。因此，計劃以每股8元的價格定向增發1000萬股。
而定增物件為北京地歸秦投資管理中心(有限合夥)及北京賢歸秦投資管理中心(有限合夥)。上述兩家有限合夥企業專門為分豆教育此次股權激勵計劃而設立，不從事任何經營活動，不做任何其他用途。
其中地歸秦投資承擔的激勵份額為400萬股，鎖定期為四年，最終分豆教育評分在120—140分(含140分)的合格員工屬於此激勵範疇;賢歸秦投資承擔激勵份額600萬股，鎖定期為兩年，最終分豆教育評分140分以上的合格員工屬於此激勵範疇。兩家有限合夥企業的普通合夥人均由分豆教育的董事長於鵬擔任。
但是分豆教育為此次股權激勵的實施設定了前置條件——公司2015年銷售額達到1億元，利潤總額達到4300萬元。如未達到要求，股權激勵方案自動終止。
(二)發行價格設定的靈活性
目前，掛牌企業設定發行價格時具有較大的靈活性，多數掛牌企業會基於公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股淨資產、前次定增價格等多種因素最終確定發行價格。如：夏陽檢測(831228)、百華悅邦(831008)等。
同時，也有個別掛牌企業採取類似A股股權激勵定價方式。如凱立德(430618)(詳見附件6)設計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權行權價格為：不低於董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低於35.39元/股”，國科海博(430629)設計方案時即明確為“本次發行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價(前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量)6.57元/股的50%，即3.29元/股”。
受新三板交易制度影響，目前掛牌企業成交價格還不能實現最大程度公允，設定發行價格的靈活性也有其必然性。但如採取做市交易後，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信採取類似A股股權激勵定價方式的掛牌企業會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均採取做市交易方式。
(三)股票來源方式的多樣性
不同於A股上市公司，掛牌企業既可以通過定向發行解決股票來源，也可以通過股東股權轉讓方式。如：
(1)財安金融(430656)(附件7)：上海時福投資合夥企業(有限合夥)通過全國股轉系統將所持有財安金融500,000股轉讓給上海財浩投資合夥企業(有限合夥)，用於股權激勵;
(2)新寧股份(831220)：在滿足激勵計劃規定的授予條件下，由激勵物件受讓實際控制人所持新寧投資(掛牌企業股東)股權，並通過新寧投資進而間接持有公司股份;
(3)易銷科技(831114)：針對目前已經是公司股東的激勵物件，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份;大股東薛俊承諾將在上述股權激勵方案基礎上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權激勵的價格(1元/股)轉讓不超過13.4萬股。
掛牌企業在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮採取股東股權轉讓方式解決股票來源。