論文關鍵詞：隱名股東 分類 出資義務及責任 立法建議
論文摘要：根據隱名股東隱名的方式不同，可將隱名股東分為協議隱名股東和非協議隱名股東。協議隱名股東即借名股東，又分為信託人身份的借名股東和委託人身份的借名股東；非協議隱名股東包括冒名股東和假名股東。冒名股東和假名股東應作為公司股東承擔相應的出資義務和責任；信託人身份的借名股東不應作為公司股東承擔相應的出資義務和責任；委託人身份的借名股東在特殊情況下即借名股東行使介入權或第三人選擇借名股東作為相對人主張其權利時，應作為公司股東承擔相應的出資義務和責任。我國現行、法規中未對隱名股東問題做出明確規定，應由最高人院制定適用於全國的、統一的關於公司法的司法解釋，系統地、具體地對隱名股東問題做出規定。
隱名股東是與顯名股東相對稱的概念，是指在公司內部和(或)外部隱瞞自己的真實姓名或名稱，以他人名義或虛擬主體的名義向公司進行股權而實際承擔出資義務的公司實際投資人。被以其名義向公司進行股權投資而實際並不承擔出資義務的公司名義投資人可稱為名義股東或形式股東。我國現行法律對隱名股東問題沒有做出明確規定，採取了迴避的態度，而現實中因隱名股東而引起的法律糾紛卻日漸增多、無法可依。因此筆者認為對於隱名股東相關法律問題的研究有較大的現實意義和理論價值，對我國公司立法和司法的完善和成熟均有裨益。
隱名股東的主要分類及法律意義根據不同的標準，可對隱名股東進行如下分類：
第一，根據隱名股東隱名的目的不同，可將隱名股東分為目的違法的隱名股東和目的不違法的隱名股東。目的違法的隱名股東是指為追求規避法律強行性規定或逃避、祕密洗錢等違法目的而隱名向公司投資所形成的隱名股東；目的不違法的隱名股東是指非以追求違法目的而隱名向公司投資所形成的隱名股東。
這種分類的法律意義在於，目的違法的隱名股東其隱名投資行為因目的違法而具有違法性，隱名投資行為的效力和隱名股東的股東資格可能會受到影響；而目的不違法的隱名股東其隱名投資的目的不具有違法性，隱名投資行為本身不具有違法性，隱名股東的股東資格一般不會受到影響。
第二，根據隱名股東隱名的方式不同，可將隱名股東分為協議隱名股東和非協議隱名股東。協議隱名股東是指隱名投資者與他人協商一致，以他人名義向公司投資而形成的隱名股東，筆者稱之為借名股東。非協議隱名股東是指隱名投資者未與他人協商一致，而擅自以他人名義或虛擬主體的`名義向公司投資而形成的隱名股東，筆者稱之為冒名股東和假名股東。冒名股東是指投資者未經他人同意，擅自以他人名義或冒充他人向公司投資而形成的隱名股東。假名股東是指以虛擬的不存在的主體的名義向公司投資而形成的隱名股東。
這種分類的法律意義在於：協議隱名股東與名義股東之間存在意思表示一致的關係，隱名股東與名義股東之間的法律關係依合同約定。依借名股東與名義股東之間法律關係的不同，借名股東可分為信託人身份的借名股東和委託人身份的借名股東。信託人身份的借名股東與名義股東之間是一種信託隱名投資合同關係，借名股東作為信託人將其用於投資的特定財產的財產權移轉於受託人(名義股東)，由受託人(名義股東)以財產權人的身份以自己的名義將特定財產向公司投資，因此受託人(名義股東)具有股東資格，享有股東權利並承擔股東義務和責任；而信託人(借名股東)不具有股東資格，不享有股東權利並承擔股東義務和責任。委託人身份的借名股東與名義股東之間是一種委託隱名投資合同關係，借名股東作為委託人委託受託人(名義股東)在隱瞞其真實姓名或名稱的前提下，將其用於投資的特定財產以受託人(名義股東)的名義向公司投資，受託人(名義股東)在委託人(借名股東)的授權範圍內，不公開借名股東的身份以自己的名義向公司投資，實為英美法中的不公開被代理人身份的代理(即隱名代理)，借名股東為身份不公開的被代理人，名義股東為代理人。而非協議隱名股東與名義股東之間不存在意思表示一致的合同關係，名義股東對隱名股東的行為不承擔任何法律責任。且非協議隱名股東中的冒名股東因擅自使用名義股東名義構成對名義股東姓名權或名稱權的侵權行為，應對名義股東承擔侵權的民事責任。