創業網友提問：
我有一個新的社會網路應用的構想。我並不期望這個應用可以獲得巨大成功，但我想還是有些潛力的。我找過一些好友和同事交流過這個想法，他們都十分喜歡這個構想。還有些朋友甚至提出想作為合作伙伴加入一起進行開發，把想法變為一個可用的軟體。
我無法用自己的錢給他們支付工資(他們也不期望那樣)，而且大家都打算把這項工作作為我們平時晚上或週末的業餘專案。因為我認為這個想法有潛力可以 變為成功的企業，我想從目前這個階段開始，就解決企業所有權/薪酬的問題，免得將來因為沒界定清楚導致真正的問題。我傾向於把公司所有權在我們三個創始人 當中平分，而且基於這個分配規則來確定將來盈利後如何分配。這個選擇對嗎?如果對，怎麼才算公平的股權分配?這是我自己提出的想法而且已花了不少時間做規 劃(而且我很確定我將自己負擔所有開發過程中發生的費用)，所以我感覺我應該理所當然持有更大的股權。這個要求是否合理?
我還同時企圖想辦法按付出的努力來激勵我的合夥人。我不擔心有人加入後什麼都不幹，但我的確認為我們當中有一個或多個人也許將十分努力付出，比其他人付出更多。如果情況是這樣，我想這類合夥人應該獲得更多的股份。在規劃股權架構方面，您有何建議?
Joel Spolsky回答:
這個問題實在是太普遍了，我打算對這個為題給出這個世界上最詳細的回答。我希望，將來如果這個罈子上有人問到類似的問題，大家只需要引用我的回答。
最重要的(股權分配)原則：公平，而且可感知到的公平，比真正擁有大的股份更有價值。在一個創業公司，幾乎所有可能會出錯的地方都會出錯，而且會出錯的問題當中最大最大的問題是創始人之間巨大的、令人氣憤的、吵到面紅耳赤的關於“誰更努力工作”的爭論，誰擁有更多股份，誰提出的想法等等。這也是我總會與一個朋友50-50平分一個新公司的股權，而不是堅持自己擁有60%的股權，因為“這是我的想法”，或者因為“我比你更有經驗”，或者任何其它原因。為什麼呢?因為如果我把股權拆分為60-40，公司將在我們(創始人)不斷爭吵當中走向失敗!如果你只是說，“我們永遠也無法知道正確的股權分配比例，我們還是像哥們兒那樣50-50平分”，你們將繼續是朋友而且公司將生存下去。
所以，我鄭重向大家推出：Joel的適用於任何創業公司創始人完全公平劃分股權的祕笈!
為簡單起見，我將假設你們不打算拿風險投資，而且你們將不會有外來的投資人。隨後，我再解釋如何處理風險投資，但目前我們暫時假設沒有投資人。同樣 為簡單起見，我們臨時假設所有創始人都辭掉了他們的全職工作，而且同時開始全職為新公司工作。隨後，我再解釋如何處理後來加入的創始人。
來啦，原則是這樣的：隨著你們公司的成長，你們將一層一層/一批一批地加入新員工。公司的首批員工就是第一個創始人(或者第一批創始人)。也許有1 個，2個，3個或者更多，但你們都同時開始在新公司工作，而且你們要冒一樣的風險……例如辭掉你們的工作加入一個未被市場認可的新公司。
第二批進來的人就是首個(批)真正的員工。當你聘任這批人時，你已從某個來源獲得現金(投資人或者客戶，這個無所謂)。這些人不需要冒多大風險因為他們從工作的第一天開始就拿了工資，而且，老實說，他們不是公司的創始人，他們是加入公司打工的。
第三批的人是更後來加入到員工。他們加入公司時，公司已運作得不錯。
對於很多公司而言，每隔大約1年將進來一“批”員工。當你的公司規模大到可以賣給谷歌或上市或是其它，你公司員工也許已經有了6批：創始人1批，員工大約5批。每一批員工人數都比上一批更多。也許有2個創始人，第二批當中有5名最早的員工，第三批有25名員工，而第四批有200名員工。越遲加入公司的員工需要冒的風險越低。
好啦，你將這樣利用上述資訊：創始人應該最終拿整個公司大約50%的股份。首層下面的5層員工的每一層最終都分別分到大約10%的公司股份，每一層的員工都將平分這10%的股份。
例子：
2個創始人啟動公司。他們每人拿2500份股份。公司總市值按5000股算，所以每個創始人拿一半。
第一年，他們聘用了4名員工。這4名員工每人拿250份股份。公司總市值按6000股算。
第二年，他們又聘用了一批20名員工。這些員工每人拿50份股份。他們獲得更少股份因為他們要承受的風險更少。因為公司給每一批員工派發的股份是1000股，所以他們每人拿到50股。
直到公司員工有了6批，你已給出10000股。每個創始人最終持有公司25%的股份。每個員工“層級”持有10%的.股份。所有員工當中，最早進入公司的員工，因為他們與遲來的相比要承擔的風險最大，在所有員工中持有最多股份。
靠譜嗎?你不必嚴格按照這個公式來規劃股份，但基本思路是：你設立不同的資歷“層”，最高的層級中的員工承受最大的風險，最低層層級的員工承擔最少的風險，而每個“層”的員工平分公司分配給這個層級的股份，這個規則神奇地讓越早加入到員工獲得越多的股份。
使用“層級”的一個稍微不同的方式是“資歷”。你的頂部層級是公司創始人，再下一層，你需要預留一整層給將來招聘牛逼哄哄並堅持需要10%股份的 CEO;再下一層是給那些早期進來的員工以及頂級經理人的，等等。無論你如何組織你的層級，它們應該是設計清晰明瞭，容易理解，不容易產生紛爭。現在，你 搞定了一個公平的份股系統，但還有一個重要的原則：你必須執行“股份繫結”(vesting)。股份繫結期最好是4到5年。任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份(包括創始人)。好的股份綁定計劃一般是頭一年給25%，然後接下來每個月落實2%。否則，你的合作創始人將加入公司3個星期後跑掉，然後7年後又出現，並聲稱他擁有公司的25%的股份。沒有“股份繫結”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的!沒有執行“股份繫結”是極其普遍的現象，後果可以十分嚴重。你看到有些公司的3個創始人沒日沒夜地工作了5年，然後你發現有些混蛋加入後2個星期就離開，這混蛋還以為他仍然擁有公司25%的股份，就因為他工作過的那2個星期。
好了，讓我們清理一下整個設計藍圖中沒搞定的小問題。如果你的公司融資了，股份如何分割?投資可以來自任何方向，一個天使投資人，一個風險投資公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很簡單：新的投資將“稀釋”所有人的股份。
沿用上面的例子，我們有2個創始人，我們給了自己每人2500股股份，所以我們每人擁有公司的50%股份，然後我們找了個風投，風投提出給我們 100萬換取1/3的公司股份。公司1/3的股份 = 2500股。所以，你發行2500股給了風投。風投持有1/3公司股份，而你和另外一個創始人各持1/3。就這麼多。如果並不是所有早期員工都需要拿工 資，怎麼辦?很多時候，有些公司創始人有不少個人積蓄，她決定公司啟動後的某個階段可以不拿工資。而有些創始人則需要現金，所以拿了工資。很多人認為不拿 工資的創始人可以多拿一些股份，作為創業初期不拿工資的回報。問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份(作為初期不拿工資的回報)。這樣做將導致 未來的紛爭。千萬不要用分配股權來解決這些問題。其實，你只需要針對每位創始人拿的工資做好記帳：不拿工資創始人就給 她記著工資“欠條”。當公司有了足夠現金，就根據這個工資欠條補發工資給她。接下來的幾年中，當公司現金收入逐步增加，或者當完成第一輪風險投資後，你可 以給每一位創始人補發工資，以確保每一位創始人都可從公司得到完全一樣的工資收入。
創業構想是我提出的，難道我不應該多拿股份嗎?不拿。構想基本上是不值錢的。僅僅因為提出創業構想就獲得更多股 權，因此導致紛爭是不值得的。如果你們當中有人首先提出的創業構想，但你們都同時辭工並同時開始創業，你們應該拿同等的股份。為公司工作才是創造價值的原 因，而你洗澡的時候突發奇想的“創業點子”根本不值什麼錢。
如果創始人之一不是全職投入創業公司工作，該怎麼辦?那麼，他(們)就不能算是“創始人”。在我的概念中，如果 一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊幹著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個“創 始人”一直幹著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他(們)和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。
如果有人為公司提供裝置或其它有價值的東西(專利、域名等)，怎麼處理?很好啊。按這些東西的價值支付現金或開個“欠條”咯，別給股份。你準確算一下他給公司帶來的那臺電腦的價值，或者他們自帶的某個聰明的字處理專利的價格，給他們寫下欠條，公司有錢後再償還即可。在創業初期就用股權來購買某些公司需要的東西將導致不平等，紛爭和不公平。
投資人、創始人和僱員分別應該擁有多少股份?這都要看市場情況來確定。現實地看，如果投資人最終獲得超過50% 的公司股權，創始人將感覺自己不重要而且會喪失動力，所以好的投資人也不會這樣幹(拿超過50%的股權)。如果公司能依賴自我積累來發展而不依靠外來投 資，創始人和員工一起將擁有公司100%的股權。有趣的是，這樣的安排將給未來投資人帶來足夠的壓力，以平衡投資人與創始人/員工。一條老經驗是：公司上 市時(當你僱傭了足夠的員工而且籌集了足夠的投資後)，投資人將擁有50%股份，創始人+員工將擁有50%股份，但是就2011年熱門的網路公司而言，他 們的投資人最終擁有的股份都比50%少得多。
結論
雖然創業公司股權分配原則這個問題沒有一刀切的解決方案，但是你得儘可能讓它簡單化，透明化，直接了當，而最重要的是：要公平。只有這樣你的公司才更有可能成功。