國有股 股權分置 公司治理 中小投資者利益保護
一、 引言
作為轉軌經濟過程中引入的制度安排，我國的上市公司多系國有企業人為改制而成，而非古典企業制度發展的自然結果。我國證券市場設立的初衷也並非基於融資的考慮，而是為國企改革和解困服務。同時，為了保證公有制的主導地位不動搖，保持國家對上市公司的控制力，國家在股權安排上分別設定了國有股、法人股和社會公眾股。目前，在我國1400多家上市公司的總股本中，64%屬於不能上市流通的國有股（或法人股），其餘為能夠流通的社會公眾股，這兩類不同性質的股票構成了“同股不同權、同股不同價、同股不同利”的股權分置態勢。我國上市公司的股權分置是我國特殊國情和特殊背景下的產物，但它已成為我國經濟體制改革和資本市場健康發展的制度性障礙。股權分置直接導致上市公司的股權結構既不合理，也不規範，進而使公司治理缺乏共同的利益基礎。股權分置還損害了上市公司的利益機制，使上市公司的`流通股股東與非流通股股東之間的利益關係處於完全不協調甚至對立的狀態，導致上市公司控股股東的管理行為嚴重扭曲，中小投資者的利益無法得到保護。因此，股權分置問題不解決，公司治理的內部和外部機制便難以發揮作用，中小投資者的利益保護也就無法談起。
二、 股權結構與公司治理：一般性分析
通俗地講，股權結構就是股東所持公司股份的比例，即股權集中度。而嚴格的公司治理定義是在所有權和控制權分離的情況下發生的，公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關係，以保證公司決策的科學性，從而最終維護公司各方面的利益（李維安，2001）。股權結構在公司治理的整個制度安排中，可以被視為該制度的重要組成部分和產權基礎。股權結構（集中度）不同，公司治理的形式也會不同（費方域，1998）。在股權高度集中（日德模式）的情況下，大股東的利益與公司的經營狀況密切相關，因此作為擁有強勢地位的大股東有更大的動機和能力來監督公司管理人員，防止或減少內部人控制，改善公司經營管理（Li,2000），但解決了股權分散條件下的外部公眾股東難以治理內部管理層的問題之後，又產生了大股東與中小股東的利益衝突問題，“當大股東股權比例超過某一點、基本上能夠充分控制公司決策時，大股東可能更傾向獲取外部少數股東不能分享的私人利益（Shleifer and Vishny,1997）；而在股權高度分散（英美模式）時，雖然能較好地解決分散化的投資者控制公司的問題，有效地保護以社會公眾為主的小股東的利益，但小股東通常沒有主動進行公司治理的動力，或出於成本的考慮而存在“搭便車”行為，因而公司的經營者掌握了實際控制權，容易產生“內部人控制”。
三、 我國上市公司治理結構現狀掃描
我國上市公司的股權結構屬於高度集中的型別，這與日德模式有很多相似之處，卻與英美模式形成了鮮明的對比，但我國上市公司在引進日德模式進行公司治理實踐的過程中，卻表現出嚴重的水土不服。我國上市公司的“大股東”的行為卻與日德模式大股東的行為迥然不同，反倒表現出股權分散時的公司經營者行為。國有股“一股獨大”，股權高度集中，公眾流通股比重偏低的股權分置狀況，違背了現代公司產權主體多元化和股權分散化的要求，必然導致我國上市公司治理結構的缺陷。
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