[論文摘要] 公司中小股東合法權益的保護，是廣泛關注的問題。現行《公司法》確立了對中小股東的民事賠償制度和股東對公司經營行為的有效監督制度，並在實體上和程式上加以規範。但在保護中小股東的相關制度、權利救濟等方面仍有不足，需進一步完善，真正形成切實有效的保護機制。
[論文關鍵詞] 中小股東；股東權益；法律保護
中小股東是相對於公司的大股東或控股股東而言的，他們是現代公司制度與資本存在和發展的基石。由於大股東經常利用其控制地位，侵害中小股東利益，大股東與中小股東之間存在嚴重的權利不對等。“如果對公司控制者的權利不加約束與監督，他們便有可能以法律所意想不到的方式去不正當地行使法律以正當的目的賦予他們的權利，使公司成為違背公平與正義的工具。”①因此，保護中小股東的合法權益，已成為社會廣泛關注的問題。“股東權的產生並非源於天賦，而來自於法律的規定和法律行為。”②現行《公司法》為中小股東權利保護提供了制度保障，並對司法實踐產生重大影響。本文在對《公司法》在中小股東權益法律保護的制度與程式方面進行分析的基礎上，嘗試提出進一步完善保護機制的幾點建議。
一、規範中小股東在公司經營管理及決策方面的權利制度
公司股東是公司的出資者，通常以佔有公司股權的比例或者股份享有對公司的經營管理權，體現為股東會或者股東大會上通過決議的表決權。但由於控股股東佔有表決權的絕對優勢，中小股東的利益很難有效得到保護。為了解決這一問題，現行《公司法》從公司的經營管理和公司決策等方面規定了中小股東享有的一系列權利，對股東、董事和監事之間的權益也做出了權衡，使股東有了與之抗衡的能力。
（一）股東的知情權和質詢權制度
股東對公司運營狀況和公司高階管理人員活動情況的瞭解，是股東參與公司經營管理的前提，亦是法律賦予股東的基本權利。《公司法》規定股東不僅有權查閱，而且有權複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和報告，對公司會計賬簿也可以要求查閱。對於股份有限公司，股東的知情權也從原來只可以查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告的範圍擴大到有權查閱公司股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議等內容，對公司的經營提出建議或者質詢。③此外，《公司法》增加了股東大會可以要求董事、監事和高階管理人員列席會議，並且該有關人員必須接受股東的諮詢的條款，對於公司資訊的披露也作出了更加具體的'規定，而且擴大了資訊披露的範圍和時間，使得各股東能夠更快、更詳細地瞭解公司經營狀況、狀況，促進了公司資訊的透明化。從法律制度上保障了股東的知情權和質詢權，從而有效實現對公司經營的監督權和對損害公司利益及股東利益的求償權。
（二）股東大會自行召集權和股東提案權
股東大會是公司的權利機構，決定公司的一切重大問題。在公司存在控股股東的情況下，控股股東極易操縱董事，他們間接決定是否召集股東大會。在涉及控股股東與公司、中小股東利益衝突的時候，控股股東濫用其控制權，使公司和中小股東的利益受損。為此，《公司法》規定 “董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。”股份有限公司“連續90日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。④這一規定是一項新的突破，表明了公司共益權的需要，也是對董事會（長）不作為的限制和約束。在程式上保障了股東會會議的正常召開，從而保障了公司重大問題能夠及時決策，有效避免公司利益因董事會的不作為而受到損害，強化了對中小股東的常規性保護。
股東提案權是指股東向股東大會提出議題或議案的權利。《公司法》第103條規定了公司股東有向股東大會提案的權利。根據該規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權的範圍，並有明確議題和具體決議事項。“賦予中小股東提案權，對於克服資本多數決原則、彌補小股東弱勢地位、促進公司、保護股東權益有重大意義。”⑤