[摘要]公司執行一旦出現僵局，股東權益必然受到損害。公司僵局的成因主要是：公司決策實行多數表決制的負面影響，公司股東人數較少或股權缺乏多元化，股東的利益差別，法律規定的不足。2006年《公司法》規定了公司僵局的救濟措施：濫用權利股東的賠償責任、強制控股股東收購股權、明確股東間接或直接訴訟的權利、股東有權請求公司司法解散。但《公司法》在解決公司僵局方面過於謹慎。應當細化公司章程，完善公司僵局的預防和應對機制，司法合理介入，直接訴訟解散公司，強制股份置換，拓展糾紛解決方式、增加仲裁和調解。
[關鍵詞]股東權益；公司僵局；司法救濟；糾紛解決方式：公司章程
1993年頒佈的第一部《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“舊公司法”)，是在中國改革開放後，第一次以法律的方式確立了公司的主體資格，就公司股東權益的分配、風險的承擔、利益的保護提供了法律依據。然而，公司法出臺至今，幾經修改，對於公司執行中出現的股東權益衝突、公司僵局等各種情況的調整、解決，仍未達到理想效果，尚有需要完善之處。對公司僵局的法律規制進行探討，對於鞏固改革開放的成果、完善保護公司股東權益的法律機制具有重大的意義。
(一)
1、法院對公司僵局案的審理
2001年2月，李某與祁某共同投資設立一家公司，註冊資本金人民幣50萬元，祁某出資20萬元，李某出資30萬。李某為公司法定代表人，任執行董事併兼經理之職，祁某任公司監事。公司自開業以來，經營狀況良好，資產迅速膨脹，在此期間，祁某曾多次提議召開股東會並分配利潤，均被李某以各種理由拒絕。李某與祁某合辦公司期間，又另開設一家經營範圍與原公司完全相同的新公司，並將公司的業務、資產逐步轉移到自己新設立的公司。2005年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司並對公司財務狀況進行司法審計。法院告知祁某，根據“舊公司法”的相關規定，祁某須先用盡內部救濟措施，法院方能立案。祁某遂遵法院指示，在報紙上釋出擬進行股權轉讓的公告並繼續與李某協商，均沒有取得相應的效果。上海市奉賢區人民法院於2005年6月1日受理了祁某訴李某及公司的訴訟請求(以下簡稱“祁某訴李某案”)。
一審法院根據“舊公司法”關於股東在公司登記後，不得抽回出資，而只能轉讓出資的規定，經審理後認為，祁某在出資後要求退出在公司的股權、並要求李某和公司配合辦理退股的請求，於法相悖，難以支援；對於利潤分配，“舊公司法”及公司章程均規定應由執行董事指定利潤分配方案，由股東會審議批准，被告李某及其公司對是否分配未作決議，法律亦無關於利潤分配的強制性規定，因此，對原告祁某要求對公司經營業績進行財務審計，並按持股比例分配利潤的請求，法院亦難以支援。奉賢區法院在2005年9月9日作出判決，駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴。上海一中院於2005年11月21日作出終審判決：駁回上訴，維持原判。
2、公司僵局的內涵
所謂公司僵局是指因股東之間或公司管理層之間的利益衝突和矛盾導致公司的有效執行機制失靈，股東會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案，以及董事、監事、高階管理人員消極應對股東提議、建議，致使股東應有的參加公司決策和管理的權利以及股利等利益之期待落空的一種狀態。公司僵局一經形成，會對公司、股東以及債權人等利害關係人的利益造成嚴重損害。“祁某訴李某案”中，公司成立多年從未召開過股東會，從未分配利潤，祁某作為股東形同虛設，李某控制公司並損害公司利益，公司已陷入表決僵局和經營僵局。祁某用盡內部救濟措施和訴請司法救濟都無濟於事，自身權益仍無法得到保障。
3、公司僵局的成因
公司僵局的形成與公司管理、公司表決的基本制度以及股東之間的互動有關。具體說來，公司僵局的成因主要有以下幾個方面：