關鍵詞：公司法；股東權益；股東表決權
大股東掠奪中小股東利益的行為在中國較為普遍，大股東以佔用公司資金，擔保轉移風險以及各種形式的關聯交易等多種方式掠奪中小股東的利益。隨著中國新《公司法》的頒佈，其中新增了多項重要措施加強了對中小股東權益的保護，如累積投票制度、知情權、股權收購請求權、公司解散請求權以及股東訴權等，全面增強了對中小股東權益的保護。
一、中小股東權益受損的原因
（一）資本多數決原則的濫用
股東的出資在公司成立後即成為法人財產，公司作為企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東在享有股權及有限責任權利的同時，公司獲得了以公司名義對法人財產佔有、使用、受益和處分的權利。公司於股東是兩個同等的主體，這就導致了公司的意思與股東的意思可能不一致，公司利益與股東利益可能產生衝突。公司的意思表示依據資本多數表決原則形成。資本多數表決原則，對於平衡公司利益與股東利益以及股東利益之間關係十分重要，也有利於進步公司經營決策效率[1]。但是資本多數表決也輕易產生事實上的不同等，中小股東的意思往往被控股股東壓制或沉沒，控股股東憑藉其表決權上風，能輕而易舉地將控股股東的意思轉化為公司的意思，或通過控股股東大會進而控制董事會，使公司淪為控股股東的工具，甚至可能利用正當形式不正當的形式權利，如通過增資、關聯交易、資產置換、溢價出讓控制股份等蠶食和侵吞中小股東的利益[2]。
（二）中小股東自身存在的原因
中小股東自身投機性較強，往往注重交易價格，漠視公司整體利益，缺乏參與公司治理的熱情，往往通過觀察股票價格的波動，來適時轉讓股份，獲得股份轉讓的'價差來實現資本的增值或減少損失。同時小股東的表決權很難實現，只有極小一部分股東願意出席股東大會，這在一定程度上導致股東大會無法正常發揮其應用的功能。
二、新公司法對中小股東權益的保護
（一）增設累積投票制度
新《公司法》第106條規定，股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。實行累計投票制的直接目的，在於防止大股東利用表決上風控制董事、監事的選舉，彌補“一股一票”表決制度的弊端。按照這種投票制度，投票時，股東將其表決權集中投給一個或幾個候選人，通過這種區域性集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事、監事，避免大股東壟斷全部董事、監事的選任，增強中小股東在公司治理中的話語權[3]。
（二）擴大中小股東的知情權
股東固然將公司的經營權授予了董事會和經理治理層，但是，股東依然享有了解公司基本經營狀況的權利。當然，股東行使該權利應以不影響公司正常運營為限。新《公司法》第34條規定了股東查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告的權利和有限責任公司股東查閱會計賬簿的權利[4]。與原《公司法》相比,對有限責任公司的股東,新《公司法》增加了股東的訴權。新《公司法》第22條規定,股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以請求人民法院申請撤銷。據此,股東就享有了在特定情況下,對股東會(大會)決議、董事會決議提起無效之訴或撤銷之訴的權利[5]。
（三）增設股權收購及公司解散請求權
對於股東的股權收購請求權，新《公司法》第75條規定，有限責任公司有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照公道的價格收購其股權：公司連續五年不向股東分配利潤，而該公司五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；公司合併、分立、轉讓主要財產的；公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的[6]。自股東會會議決議通過之日起60日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。根據第143條規定,股份有限公司的股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議時,有權要求公司收購其股份[7]。