股票期權是伴隨著企業理論和人力資本理論的發展而發展的。在我國，隨著資本市場的不斷髮展與完善，在我國公司中對高階經理職員實行股票期權激勵的必要性已成為共叫。
股票期權的理論基礎及其影響機制
股票期權從本質上講是一種對治理層的激勵機制，這一激勵機制之所以必要，則源於現代大企業中物質資本的提供者（資本家）與人力資本即經營治理和創新能力的提供者（企業家）職能的分離以及由此導致的委託代理題目。企業家人力資本的專有性決定了他們至少部分把握了企業的剩餘控制權，而股票期權制度通過讓經理職員也成為未來的股東，賦予其剩餘索取權，一定程度上解決了剩餘控制權和剩餘索取權相分離產生的矛盾，使經理的目標函式與股東的目標函式儘可能地達到內在的一致，減輕了經理職員的機會主義行為和所有者對其進行監視的負擔。
公司治理結構的設立是希看在調動經營者積極性的同時，約束經營者背離所有者利益的行為。代理人的存在是一個給定的條件，針對這一題目有關的制度安排只能起到制約和改善作用，而不能從根本上解決這一題目。給予經營者期權或由經營者直接持股只是一種激勵機制，一些人以為這一安排可以實現經營者和所有者的利益一致，這是一種錯誤的熟悉。經營者所擁有的期權或持有的股份一般是小股，它更主要的表現為一種貨幣的效益，而不是對企業的剩餘控制權。這種少量的股份稱為“廉價的股票”。企業剩餘的收進在某種程度上是一種“公***品”，企業的利潤屬於全體股東，並不區分每個股東是否認真行使了股東的權利，是否參與了企業的經營。那麼作為一個小股東，通過自身的努力使其他股東佔到好處，甚至是更大的好處，這樣做的本錢和風險與收益相比顯然是分歧算的。反之，坐享其成、“搭便車”則是更好的選擇。
由此可見，少量的股票並不足以改變代理人的利益和行為。只有當股份大到一定程度時，這一狀況才可能改變。這就是我們所講的“有包容性的私利”。股份越大，持股者從企業長期、總體效益改善中贏利越大。當他的收益份額大到足以抵償其監視本錢時，他就情願承受讓別的股東“搭便車”的後果，付出必要的本錢往改善企業的剩餘收益，而經營者所持股份的數額不構成“有包容性私利”。經營者持大股或控股並不具有普遍意義，從現代企業發展的方向看也不是未來的選擇。
在激勵與約束制度中，主要有兩種制度對經理行為產生決定性的影響，即收進制度和組織制度。對於經理職員來說，收進制度的實質不在於收進水平的高低，而在於參與剩餘分配的程度。所以，經理是否持有企業的股份，其報酬中有多大的比重與績效掛鉤，這歷來成為經濟學家判定收進制度是否有效的一個基本標準。
股票期權制度對公司治理結構的影響
在股票期權與公司治理結構二者關係的基礎上，股票期權制度從不同的角度來影響公司治理結構，使公司的內外治理結構發生變化。
股票期權與公司治理結構的關係
如何防止公司經理職員獨佔剩餘控制權，一個較好的辦法就是承認經理職員擁有一個包含高度偶然事件、長期激勵的契約，使得在某些偶然事件下，經理職員獲得的邊際補償能夠大於其獨佔控制權獲得的邊際個人收益，這就是股票期權激勵機制發揮作用的基本原理。但是在一定條件下，這種激勵契約面臨的更為嚴厲的題目是它可以為經理職員的擅自做主創造大量的機會。
從外部治理角度出發，重點應該抓好三種類型的市場建設題目。首先，必須積極營造良好的資本市場環境，尤其是股票市場環境，它能為股權激勵提供化解代理風險的出口，並保證經理職員個人利益與公司利益最大化的趨同，確保股權激勵的有效性。其次，必須積極建立有效的經理勞動力市場，並配套以國有企業經理職員選拔制度的改革。惟有這樣，才能保證上市公司經理職員是在競爭性的人才市場中選拔產生，保證經理職員具備在激勵充分條件下治理好上市公司的基本素質與能力。否則經理職員的選拔無法通過市場手段完成，無法保證個人素質，那麼無論外部激勵機制多麼完善，企業經營都不具備高效運營的基礎。第三，必須做好公司控制權市場的構建工作。公司控制權市場是指公眾公司的控制權作為交易物件的市場，主要的方式有吞併、收購等。在有效的公司控制權市場中，不同的利益主體爭奪公司控制權可以使公司的結構處於不斷變化之中，而公司控制權的可交易狀態又可以與股票期權激勵相結合，克服兩權分離下公司經理的追求與股東利益目標之間的偏差，校正控制權日益擴大的現代企業經理職員行為，促進股權激勵機制作用的進一步發揮。