一、經理股票期權制度的產生
ＥＳＯ是一種旨在解決企業“委託—代理”矛盾，使報酬和風險相對稱的長期激勵計劃。２０世紀９０年代以來，ＥＳＯ激勵制度作為股權激勵的典型方式在國外取得了很大的成功，根據布萊克與思克勒斯期權定價理論估算得到的結果顯示，在１９９８年全美１００家大企業的薪酬中，有５３．５％的薪酬來自於股票期權。在我國，許多新型的民營高科技企業也對ＥＳＯ制度青睞有加。
ＥＳＯ的實質是公司給予公司重要僱員（尤其是高階經理人員）的一種購買本公司股票的選擇權，持有這種權利的人員可以在規定的時期內以行權價格（即股票期權合約的約定價格）購買公司一定數量的'股票，並有權在一定時期後將所購入的股票在市場上出售，但股票期權本身不可轉讓。其是上市公司給予高層管理人員的或有報酬，該報酬能否取得完全取決於公司激勵目標（股價超過行權價格）能否實現。
二、經理股票期權制度的理論基礎
人力資本保證了企業的非人力資本的保值、增值和擴張。如何充分動員企業裡的各種人力資本，即發展“激勵性契約”成為有效利用企業財務資本的前提，也因此日益成為保持企業競爭和生產力的中心問題。
ＥＳＯ成為一種企業首選的激勵制度安排，是委託方（制度的安排者，一般是企業股東）與受託方（激勵物件，一般是企業經理人員）長期博弈的結果。企業經理人員是企業股東的代理人和受託者，受委託者的委託來經營管理企業，委託者與受託者之間存在給定契約不完備、資訊不對稱等問題。由於給定契約不完備，企業家精神及企業家的價值取向成為決定企業經營成敗最關鍵、最重要的因素。在固定薪酬制度下，企業經營成敗與經理人員的收益之間表現出弱相關性，因此，企業家的積極進取精神不會自發形成，相反，這種弱相關性還會誘匯出因資訊不對稱而產生的道德風險——經理人員出於對個人收益率的考慮，可能會傾向於放棄那些短期內會給公司財務狀況帶來不利影響卻有利於公司長期發展的計劃，這樣不利於企業長遠發展，也損害了股東的利益。因此，企業必須調整激勵制度的安排。委託者和受託者之間經過多次博弈，最終選擇了ＥＳＯ激勵制度。
這種新型激勵機制將經理人員的薪酬與公司長期利益有機地結合在一起，通過賦予經理人員參與企業剩餘收益的索取權，把對經營者的外部激勵與約束變成經營者的自我激勵與自我約束，鼓勵他們更多地關注公司的長遠發展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上。管理者行權以前，股票期權持有人沒有任何的現金收益，而只有較長時間內使企業股票價格在證券資本市場上持續上揚，行權才會有可觀收益。因為股票的價值反映了企業盈利，股票期權可使經理人員的長遠收益與企業的未來發展有較高的正相關性。因此，期權持有人為了獲得其最大個人利益，應選擇有利於企業長期發展的經營戰略、創造良好的經營業績，使公司股價在有效的資本市場裡持續上揚，實現企業價值最大化，最終實現委託者與受託者“雙贏”的目標。
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