內部財務監控機制 財務目標 外部監事 獨立董事 資訊資源共享
財務監控機制是現代公司治理結構的重要組成部分。從理論上講，公司治理中的財務監控機制可以劃分為內部財務監控機制和外部財務監控機制兩部分。公司內部的財務監控主要由股東大會、監事會、董事會下設的審計委員會和內部審計機構等監控主體來實施。與外部監控相比，內部監控不僅成本最低，而且可以彌補外部監控主體事後被動監控的缺陷，能在事中、事前主動監控，從全方位維護各相關利益主體的利益，如果內部財務監控失效，公司不良行為就會給各利益相關方造成巨大的損失。目前，從監控結構上看，我國上市公司的內部財務監控已經比較完善，從股東大會、董事會到監事會，從各專業委員會到獨立董事，財務監控組織體系非常齊全。然而，就是在這種完善的監控結構下，上市公司依然發生各種財務失控事件。對此，筆者認為，我國上市公司的財務監控已經不單純是監控結構和組織安排的問題，還在於對不同監控主體的整合利用問題，在於如何實現和保證公司內部財務監控機制有效執行的問題，這也是公司持久競爭優勢的關鍵。因此，本文擬結合相關案例，就我國現行上市公司內部財務監控機制的若干問題進行一些有益的探討，以期拋磚引玉。
一、我國上市公司內部財務監控機制執行中存在的主要問題
（一）非流通股股東與流通股股東財務目標不一致，導致內部財務監控機制失效
2003年9月，招商銀行董事會決定發行100億元的可轉換債券。該事項儘管遭到以基金為代表的流通股股東的強烈反對，但在2003年10月的股東大會上，仍然由於非流通股股東持股比例的絕對優勢而通過。該事件表明，上市公司股東之間財務目標存在差異，不同股東追求的利益也難於協同，從而導致內部財務監控機制在不同股東利益取向的矛盾中失效。
從理論上講，股東投資於公司的目的在於實現股東財富最大化或公司價值最大化。對於已經上市的股份公司，其股票價格代表了公司的價值。股票價格越高，公司價值越大。因此，追求較高的股價應當是股東投資的根本目標。然而，上述理論目標與我國上市公司的現實狀況存在較大差異，其根本原因在於我國上市公司存在流通股股東和非流通股股東之別。對於流通股股東而言，股份轉讓依據股票的市場價格，股票價格越高，其所擁有的財富越大；對於非流通股股東而言，股份轉讓並不依據於股票的市場價格，而是主要依據公司的淨資產，淨資產越高，其所擁有的財富越大。因此，流通股股東的財務目標在於股票價格如何實現上升；非流通股股東的財務目標卻在於如何實現淨資產價值上升，兩者的財務目標並不完全一致。對於可轉換債券這種融資工具，其有利於提升上市公司的淨資產價值，卻不利於股票價格的上升，主要原因在於：可轉換債券在轉股後，由於轉股價格很高，可以增加公司的資本公積金，因此有利於提高公司淨資產價值。但是可轉換債券在轉股後不僅會增加流通股份，造成股票供給增加，而且還會稀釋公司收益，從而造成股價下跌。不僅如此，可轉換債券轉股還可以使非流通股股東在不增加任何投資的情況下，控制更多的流通股股份。換言之，發行可轉換債券會造成流通股股東出錢而非流通股股東受益的現象。因此，發行可轉換債券對流通股股東產生了負面影響，而大大有利於非流通股股東的利益。