一、規範目的的變化
從規範的直接目的上看,《暫行辦法》誇大的是加強對代理記賬“業務”的治理,而《辦法》誇大的是加強對代理記賬“機構”的治理,“規範”代理記賬業務。形成這一差別的主要原因在於《暫行辦法》的主要任務是對業務實體的規範,以推進該業務的;而《辦法》的任務是在《暫行辦法》所形成的業務實體規範的基礎上進行行業準進等方面的規範。從規範的終極目的上看,《暫行辦法》誇大的是“促進小型組織和個體工商戶建立健全核算工作”;而《辦法》誇大的則是“促進代理記賬行業的健康發展”。
顯然,《辦法》的目的已經從代理記賬業務本身的發展轉變為對代理記賬機構和行業的發展。這種轉變既與會計業務的發展和會計治理的發展有著密切的聯絡,又與《辦法》作為行政許可法規的性質有著深刻的關聯。《暫行辦法》規範了代理記賬業務,但是沒有意識到《暫行辦法》實質上更應是進行代理記賬業務許可和代理記賬業務市場的規範。因此,《辦法》的規範目的就轉為對代理記賬業務市場的規範。
二、規範依據的完善
《暫行辦法》對規範依據的表述不確切。無論是《辦法》還是《暫行辦法》都是對“代理記賬治理”進行規範。單從語義上看,它們都必須解決“代理”、“記賬”、“治理”三個,這就必然要從民法、經濟法、行政法三個部分尋求規範依據。具體而言,要從《合同法》、《會計法》、《行政許可法》中尋求規範依據。從《辦法》的規範目的來看,它必須依據《行政許可法》。而且,對於《辦法》中很多沒有明確規定的都必須依據《行政許可法》的規定來執行。
三、規範內容的調整
一是在適用範圍上的調整。《暫行辦法》第2條列舉了小型經濟組織和個體工商戶、委託代理記賬公司、會計師事務所或者其他諮詢服務機構等辦理代理記賬業務適用本辦法。《辦法》則在第2條規定“設立代理記賬機構,以及委託人委託代理記賬機構辦理代理記賬業務適用本辦法”。這樣,明確了《辦法》首先調整的是代理記賬機構的設立,進而調整代理記賬機構業務。《辦法》沒有采取直接列舉的限制其適用範圍,事實上,也有大型開始實行委託代理記賬。這增強了《辦法》對經濟發展的適應性。同時,《辦法》增加了外商投資代理記賬機構適用本辦法的規定,使該項法規適用面更寬。
二是明確代理記賬行政許可的實施程式。根據《行政許可法》的要求,明確了代理記賬許可的申請與受理、審查與決定、期限、聽證、變更與延續等,這是對原《暫行辦法》所作的重要補充。
三是轉變對代理記賬行為的.監視治理方式。根據《行政許可法》的要求取消了年檢,轉向採用日常監視與定期書面檢查相結合的方式加強後續監管。
四是強化責任。《辦法》較《暫行辦法》增加了代理機構的審批監視治理機構的責任,體現了代理機構與其治理機構在各自的範圍內權利與義務的對等,體現了責權同一的原則,做到有權必有責、用權受監視、侵權要賠償、違法要追究。同時,對違反規定的代理機構的法律責任較《暫行辦法》有了更具體的規定,增強了可操縱性。
五是修訂不符合現實的規定。例如,根據機及普及的現實情況,不再要求對“代理記賬機構應當根據委託合同的約定,定期派人到委託人所在地辦理核算業務,或者根據委託人送交的原始憑證在代理記賬機構所在地辦理會計核算業務”。又如,《辦法》規定,申請代理記賬資格僅需“工商行政治理部分核准機構名稱的有關材料”,改變了原需“依法經過工商行政治理部分或者其他治理部分核准登記”的要求。
四、規範技術的提升
一方面,《辦法》更好地實施了與其他法律法規的銜接。首先,是與《行政許可法》的銜接。《辦法》在很多上都與《行政許可法》保持了一致。其次,保持與《會計法》的一致。《辦法》取消了委託人、受託人對會計資料的“正當”性和“正確”性負責的要求,儲存了對真實性和完整性的要求。這既體現了公平原則,也與《會計法》的要求保持了一致。再次,與《公司法》、《工商治理登記條例》的銜接。《辦法》在設立代理記賬機構須符合的條件中增加了設立代理記賬機構必須具有固定的辦公場所這一規定,這也符合我國《公司法》的要求。最後,《辦法》規定了各省可以制定具體的實施辦法,為地方制定相關規定提供了依據。此外,《辦法》在多處都增加了“除國家法律、行政法規另有規定外”及類似表述,為《辦法》與其他法律法規能夠更好地銜接留下了空間。