關鍵詞：公司治理 轉投資 規模經營
“轉投資”是和“投資”相對應的一組概念。投資是指股東對公司的初次財產投入，轉投資是指公司在股東投資形成公司獨立財產的基礎上，再以其獨立財產對其他企業進行投資的行為。其實質就是公司這個主體的對外投資行為。轉投資是企業問相互聯合的重要手段，是企業建立企業集團、實現規模經營的有效途徑。但無論如何，其最終目的還是為了獲取收益、利潤或其他權益。由於公司的財產來源於股東，是公司對外承擔責任的基礎，轉投資不可避免的要影響到股東和債權人的利益，對股東和債權人加以保護，是公司法義不容辭的責任。
一、公司轉投資的利弊分析
轉投資是一把雙刃劍，它既有積極的作用，也有消極的影響。從積極方面看，首先，公司有經營自主權和獨立的法人財產權，轉投資是公司行使權力的表現，有利於企業經營的多元化和自由化。其次，轉投資是資本流通的手段之～，也是資本企業的本質要求，通過向其他企業投資獲得股東利潤，實現資本在運動中的增值，也充分發揮了資本的效用。同時，從社會層面來看，轉投資為社會增加了投資渠道，活躍了資本市場。最後，轉投資使企業間保持了長期穩定的聯絡，實現規模化經營。有些公司甚至組建跨國公司和企業集團，來增強自己在國際市場的競爭力。總而言之，轉投資有利於公司提高經營效率，增強競爭力，是公司經營不可缺少的手段。
從消極方面來看，公司轉投資也帶來一些不確定的風險。首先，公司轉投資會造成資本虛增，危害資本真實。資本真實原則是公司資本的基本原則，它要求資本確定、資本維持和資本不變。轉投資行為卻可能破壞公司資本的真實性，導致資本虛增。尤其是在公司互相投資的情況下，更為嚴重，如A公司向B公司投資100萬元，B公司向C公司投資1()0萬元，C公司又向A公司投資100萬元，這實質上只是同一資金在企業間流通，三個公司的實際資本都沒有增加，但名義上的資本額卻各自增加了100萬元。由此可知，轉投資行為可能導致公司虛增資本，從而使債權人誤認為公司資本雄厚。長期來看，無論是對企業本身，還是對債權人和整個社會都會產生不良的影響。其次，轉投資易造成公司治理結構的失衡。如前文所述，轉投資會虛增資本，而虛增資本代表的股份又沖淡了擁有真實股份股東的權利，削弱了真實股東對公司的控制權，違背了投資者控制公司經營權的理念，導致公司治理結構的失衡，嚴重損害股東尤其是中小股東的利益。在公司相互投資的情況下，甚至會產生經營者們聯合起來利用轉投資通過相互持股控制公司股東會或股東大會的現象，整個公司治理一片混亂。最後，轉投資容易使公司轉嫁債權債務，逃避法律，侵害債權人的利益。如果公司通過轉投資把公司的資產全部或大部轉向其他企業，則原公司就淪為一個空殼，債權人的債權必然要落空。同時，由於轉投資使投資公司和被投資公司形成了關聯關係，尤其是形成母子公司的情況下，子公司獨立的人格也受到了強烈的挑戰。由於母公司掌握了子公司的控制權，可以隨意處置子公司的財產，安排子公司的一切事務，子公司失去了經營決策的自主權和獨立的財產權、人事權等，也就失去了獨立的人格。在這種情況下，子公司債權人的利益根本無從保障。 二、我國公司轉投資立法概況
我國對公司轉投資的立法經過了一個從嚴格限制到合理限制的過程。1993年《公司法》關於轉投資的規定僅見於第l2條：“公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限，對所投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司外，所累計的投資額不得超過本公司淨資產的百分之五十。投資後，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。”之所以這樣規定，主要是基於保護公司債權人和公司自身經營的目的但是，卻有投資物件限制過死，投資額度限制過嚴之嫌，同時，由於淨資產的難以界定，導致其缺乏可操作性。