論文關鍵詞:;股權結構;約束機制
論文摘 要:完善公司治理結構一直是我國改革的重點｡本文通過對美國投資銀行的股權結構特徵､董事會構成､員工激勵機制､監督約束機制以及公司治理結構等五個方面的深入分析,對深化我國改革,特別是投資機構改革具有重要的借鑑意義｡
一､美國投資銀行的股權結構特徵
(一)美國投資銀行股權結構極為分散
一是在美國投資銀行的股權結構中,雖然機構投資者股東佔有多數,但股權卻被眾多的機構投資者所分散｡我們選取2000年9月12日總市值排名前5位的投資銀行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟來分析,可計算出這5家投資銀行的機構投資者股東(加權)平均持股比重為49.3%；它們由數百個甚至1000多個機構投資者擁有｡如摩根士丹利添惠的機構投資者股東持股比重為54%,這部分股權分散在1822個機構投資者手中｡
二是個人投資者所擁有的投資銀行股權佔有重要地位｡美國十大投行的個人投資者平均持股比重為53.5%,遠遠高出S&P500公司的個人投資者平均持股比重42.8%,其中高盛的個人投資者股東持股比重高到86%；TD Waterhouse-GROUP?薰Inc.的個人投資者股東持股比重更是高達95%｡
三是投資銀行的股權集中度較低｡在美國前五大投行中,第一大股東持股比重超過5%的只有一家,十大投行中第一大股東持股比重超過了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股東持股比重僅為1.72%；TD Waterhouse GROUP?薰Inc.的第一大股東持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林證券的第一大股東持股比重較高,為13.35%｡如以投行前五大股東持股比重作為股權集中度的衡量指標,則美國五大投行的平均股權集中度僅為15.6%；TD Waterhouse GROUP?薰Inc的股權集中度為3.34%,摩根士丹利添惠的股權集中度為4.56%｡
(二)美國投資銀行的股權具有高度流動性
美國投資銀行絕大部分都是,其發行的股票大多是可以在證券上公開交易的活性股(即扣除公司高管人員和員工的內部持股､持股比例達5%以上的股東所持股票以及其他在交易上受到限制的股票後,其餘交易比較活躍的股票)｡在美國前五大投資銀行中,活性股(加權)平均所佔比重達到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高達98.2%,美林證券的活性股比重為82%｡而美國十大投行中的活性股平均所佔比重為68.8%｡由於股權比較分散,美國投資銀行的股東直接參與公司治理的常常大於其可能獲得的收益,因此股東更傾向於通過在市場上“用腳投票”來間接參與公司治理｡
(三)美國投資銀行推行員工內部持股制度
為了有效地激勵員工的工作,美國投資銀行除採用高工資､高獎金對員工進行短期激勵外,還普遍通過實施員工持股計劃來對員工進行長期激勵｡通過內部職工持股使公司的高成長性與員工的個人利益緊密聯絡在一起,並形成相互促進的良性迴圈,從制度上保證了投資銀行長期穩定發展｡內部持股大多是發起人持有或實施長期激勵策略(如員工持股計劃)而產生的,這部分股權的流動大多受一定限制,反映了經理層和員工持股計劃等激勵約束機制在治理結構中發揮著重要作用｡美國10大投資銀行的平均內部持股比重為11.9%,前五大投資銀行平均內部持股數為24.9%,其中高盛內部持股比重最高,達78%｡
綜上所述,由於上的銀證分業､法規上的限制以及機構投資者對組合投資策略的偏好,美國投行的股權極為分散｡在這種高度分散化的股權結構下,機構投資者股東由於本身的短視性､資訊和專業能力的侷限性､參與治理的成本約束及其產品特性,一般不太願意積極主動的直接參與投行的公司治理,而採取買入和賣出股票的方式來表達他們對投行經營效益的評判,使投行的股權具有較高的流動性｡
二､董事會結構
作為公司股東大會的常設機構,美國投資銀行的董事會和其他行業的公司董事會一樣,負責公司的日常決策｡同時,由於美國投資銀行內部不設監事會,因此其董事會還兼有監督的職能｡一般的,美國投資銀行董事會具有以下特徵:
(一)美國投資銀行中獨立董事佔有重要地位
美國投行不專設監事會,而獨立董事在董事會中的人數較多,獨立董事成為監督公司經營管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事會中只有兩個內部董事,美林證券､帝傑則只有3個內部董事｡對獨立董事的數量規定,如NACD(1996)要求董事會中獨立董事佔“實質性多數”；美國加州公職人員退休基金(Calpers)的《美國公司治理原則》甚至採取了更為極端的準則,認為最“理想”的董事會構成中,CEO是唯一的內部董事,其餘完全由外部董事構成｡同時,美國投資銀行董事會的提名委員會､薪酬委員會和審計委員會完全由獨立董事組成,這實際上表明瞭獨立董事可以履行批准管理者薪酬､選擇決定公司審計師､獨立與審計師商討有關和內部控制事宜､挑選董事會候選人等職責｡
儘管美國投資銀行中的內部董事所佔比重很小,但這些內部董事在公司內一般都佔據了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的兩個內部董事,一個是董事長兼CEO,另一個是首席營運總裁COO｡內部董事身居要職,一方面有利於董事會所進行的公司重大經營決策活動；另一方面也說明了美國投資銀行董事會與公司經理層之間的界限趨於模糊｡這有利於減少董事會和經理層之間的摩擦,但不利於董事會對經理層行使有效的監督和制衡｡
(二)美國投資銀行的董事長普遍兼任CEO
美國五大投資銀行的董事長和CEO都是由一人擔任,在美國十大投資銀行中,董事長兼任CEO的比重高達70%,同時,多數董事長在董事會中具有絕對的權威和核心作用,副董事長則輔助董事長工作｡
(三)董事會下設各委員會以協助經營決策並行使監督職能
美國投資銀行的董事會大多設有以下三種委員會,這些委員會的負責人主要是獨立董事｡①審計委員會:負責督察公司的內部審計程式､控制及存在的問題,並和外部審計機構的監督審計相結合,保證公司的運作和財務報告等滿足有關法規的要求；②薪酬委員會:制訂公司高階管理人員的薪酬和分配方案；③提名委員會:對內部董事和高階管理人員進行系統的評價｡如美林證券董事會下設稽核與財務委員會､風險管理委員會､管理髮展及薪酬委員會等｡這些委員會一方面為董事會提供管理諮詢意見､協助行使決策與監督,另一方面也對公司內部管理的改善起著很重要的作用｡