公司治理與內部控制關係研究

摘　要：的所有權與管理權的分離，造就了職業的管理者階層和管理者市場。正緣於此，對公司治理與內部控制的就應運而起。文章研究二者間的關係以便為我國企業改進管理的和措施提供支援。　　人是有限理性的，由於分工和專業化可以減少重複、重複投資，增加勞動者的熟練程度，減少自給自足條件下由一種工作轉換到另一種工作的時間，故分工和專業化可以減少人的有限理性的侷限性，大大提高生產率，為人們提供大量的剩餘。然而分工和專業化意味著合作和交易的必要性。由於人的有限理性和機會主義的存在，每個人都想盡可能多地佔有分工和專業化產生的生產剩餘，使得人們在分配分工和專業化產生的經濟剩餘時會出現討價還價的現象，產生鉅額的交易費用，分工和專業化產生的經濟剩餘大打折扣，甚至有可能阻礙分工。為了約束人們的有限理性和機會主義，減少交易費用，企業和市場這兩種制度安排就被創造出來用以協調分工和專業化以減少交易費用。企業之所以出現是因為其在協調分工方面比市場更有效，而公司治理和內部控制是企業中最為重要的制度安排。　　一、公司治理與內部控制比較　　1.公司治理的內容。公司治理可以細分為內部公司治理和外部公司治理，本文根據整個公司治理所涉及的相關進行探討，即本文的公司治理包括內部公司治理和外部公司治理兩個部分。具體而言，公司內部治理機制主要包括：（1）股東權利保護和股東大會作用的發揮；（2）董事會的形式、規模、結構及獨立性；（3）董事的組成與資格；（4）監事會的設立與作用；（5）薪酬制度及激勵計劃；（6）內部審計制度等。這些內部治理方面制度安排的目的是建立完善的監督、激勵、約束和決策機制。從市場體系的角度看，公司外部治理機制主要包括：（1）產品市場。市場壓力是大部分自由市場經濟防止商業公司濫用它們的權利和長期維持經營的基本機制。公司治理都要依賴產品市場。規範和競爭的產品市場是評判公司經營成果和經理人員管理業績的基本標準，優勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經理人員的作用。（2）經理市場。功能完善的經理市場能根據經理人員的前期表現對其人力資本估價，因而能激勵經理人員努力工作。（3）資本市場。資本市場的公司治理機制又可以劃分為股權市場的治理機制和債權市場的治理機制兩部分。（4）併購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結構的重要組成部分。但併購機制的發揮需要支付較大的成本和成本，而且需要發達的具有高流動性的資本市場作為基礎。（5）市場中的獨立審計評價機制。這主要靠市場中立機構，如師、審計師、稅務師和律師事務所等的客觀、公正的評判和資訊釋出。外部治理機制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅。它與內部治理機制的有機結合形成了完整的公司治理體系。　　2.內部控制的內容。內部控制是由控制環境、風險評估、控制程式、資訊與溝通和監督五大要素組成的，只有當這五大要素都存在且有效時，我們才能判斷企業的內部控制是有效的。（1）控制環境。它是構成一個單位的氛圍，單位內部人員控制其他成分的基礎。它包括員工的誠實和職業道德、員工的勝任能力、董事會及監事會的參與、組織機構、權利和責任的規定等。（2）風險評估。單位為取得其目的而確認的相關風險，以構成進行風險管理的基礎。通常風險來自經營環境的變化、新員工聘用、採用新的資訊系統、新技術的、企業改組、新會計方法的採用等。（3）控制活動。對所確認的風險採取必要措施，以保證單位目標實現的政策和程式。它包括業績評價、資訊處理控制、實物控制、職務分離等。（4）資訊與溝通。與財務報告目標相關的資訊系統方法和記錄。它可以確認和記錄所有有效的經濟業務，以便適當歸類、提供會計報表，在財務報告中揭示經濟業務。（5）監督。評價內部控制實施質量的過程，即對內部控制設定、執行及改進活動的評價。根據內部控制具體實施的機制，內部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業的管理制度，又稱為“管理控制系統”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理政策和程式，有效控制企業執行，不斷提高企業的經營效率和效益，實現投資人投入資本的保值增值。第二個層面是企業的會計制度，又稱為“會計控制系統”。它通過適當的業務許可權設定和授權，準確的會計記錄，及時的實物盤點，以及公允的報告等程式和方法，保證企業經營和財務狀況資訊的可靠性，保障投資人財產安全。這一層內部控制制度可以認為是最具體的控制。因為控制制度能否生效，取決於是否在適當的時間、適當的地方取得適當的資訊，而會計資訊的存在與有效傳遞，影響到控制制度的有效性的發揮。　　3.結論。由此可見：（1）公司治理與內部控制的內容存在顯著區別。首先，公司治理與內部控制的要素不同。公司治理包括內部公司治理和外部公司治理，內部公司治理主要是企業內部權利與責任的劃分，外部公司治理主要是企業所處的外部環境。而內部控制主要由管理制度和會計制度兩個層面以及控制環境、風險評估、控制程式、資訊與溝通和監督五大要素組成。其次，公司治理與內部控制的`結構不同。公司治理是由兩個線形結構即內部公司治理和外部公司治理組成。內部控制則是一個塔形結構，監督處於塔尖，控制環境處於塔基，風險評估和控制活動是塔身。再次，公司治理與內部控制內容的側重點不同。公司治理的內容更注重對企業整體的把握包括權責劃分以及企業所處的外部環境。內部控制的內容則更注重對企業內部具體經營及生產活動的管理。（2）公司治理與內部控制的內容又存在一定聯絡。由二者的內容不難看出內部控制的內容可以看作是公司治理內容中關於生產經營方面的延伸和具體化，內部控制的內容是統一於公司治理的內容的。健全的公司治理是內部控制有效執行的保證。內部控制處於公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。內部控制能否有效執行，與公司治理是否完善有很大關係。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制系統才能真正發揮它的作用，提高企業的經營效率與效果，並加強資訊披露的真實性；反之，若沒有有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內部控制制度也會流於形式而難有好的效果。其次，公司治理中一些內容也屬於內部控制，如組織規劃控制實際上就包括兩個層面：一是公司內部治理結構即股東大會、董事會、監事會、經理等之間的組織規劃，二是經理領導的內部管理機構、崗位和人員之間的組織規劃。前一個層次實際上是公司治理問題。因此，內部控制與公司治理內容上有一些重合的地方。