一、外資併購下的股權結構與公司治理
外資併購作為企業併購的一種,本質上體現的是外資與東道國被併購企業之間發生的產權交易關係,外資獲得了被併購企業的控制權;在形式上則表現為被併購企業的股權結構發生了質變,外資控股被併購企業而將其納入跨國公司的全球經營體系。這種股權結構的變化直接導致公司治理結構的變化。
股權結構是公司治理結構的基礎,股權結構變了,公司治理結構會隨之改變;只有股權結構合理才可能形成完善的公司治理結構,進而才能保證公司取得良好的經營績效和增強市場競爭力。股權結構對公司治理結構的影響可以從公司治理機制和公司治理績效兩個方面來理解。
從公司治理機制看,股權結構影響公司治理結構,在於它對董事會、大股東監督、代理權爭奪和併購等治理形式產生影響。(1)股權結構影響公司治理結構,就在於它對於股東參與公司治理的積極性有重大影響,因為這種積極性在一定程度上體現了董事會發揮作用的效果。根據代理理論,大股東有更強的動機監控管理者;而小股東存在嚴重的“搭便車”現象,缺乏參與公司治理的積極性。(2)股權結構影響股東對經營者的監督。當股權高度集中時,控股股東有權直接任免經理,有動力、有能力監督經營者;當股權高度分散時,分散的股東們對經理人員難以形成有效監督。(3)股權結構影響代理權爭奪。在股權高度集中時,最大股東的代理人不容易被剝奪代理權;股權高度分散時,小股東沒有能力也沒有動力參與公司代理權爭奪;只有當股權適度集中時,公司有若干個大股東存在,最有利於經理在經營不佳時能被迅速更換。(4)股權結構影響併購發生的概率。當公司股權高度集中時,公司擁有一個絕對控股股東,收購者的收購成本很大,併購難以發生;當股權高度分散時,收購方極易成功地進行標價收購。這種股權結構對公司外部治理即併購的影響,又會反過來制約企業經理人的行為,影響公司內部治理結構和治理效率。
外資併購進入後,股權結構隨之改變,外資股東成為被併購企業的大股東,居於控股地位。作為大股東,外資股東有積極性參與公司治理,在公司治理中發揮關鍵性作用。由於其控股地位以及全球戰略和利益驅動,外資股東有能力且願意付出監督成本,加強對經營者的監督和約束,挑選符合自身利益的代理人來經營企業,並能夠有效防範外部市場的惡性收購行為,最終形成一個較為完善、有效率的公司治理結構。
從公司治理績效考察,股權結構影響公司治理結構表現為股權集中度和股權結構維度對公司治理績效的`影響兩個方面:(1)外資併購控股後,股權集中度一般會相應上升,有利於強化對代理人的監督,提高公司治理績效。但要防止外資股東損害內資股東利益的行為。(2)股權結構維度是指持股者的身份構成。外資併購進入改變了企業原有的股權結構維度,外資股東特殊的外資身份對於股東目標和股東施加影響的方式具有重要的意義,有助於校正股東目標的偏離和提高治理績效。
二、外資併購下的資本結構與公司治理
外資併購影響公司治理的第二條途徑是依靠公司資本結構的變化來實現的。基本原理是:公司股權結構特徵將決定著資本結構性質,從而最終決定著公司治理結構的性質。資本結構是指企業長期資金來源的構成及其數量間的比例關係,一般指企業股權資本與債權資本之間的比例關係。外資併購本質上意味著被併購企業的股權資本和結構發生改變,這必然影響其股權和債權的比例關係;從被併購企業的角度看,引入外資就是要讓渡自己的股權,從而改變了原有的股權債權關係。外資併購引起的股權債權關係即企業資本結構的改變會進一步促使企業治理結構發生變化。