【內容摘要：】企業併購的邊界也是併購的可行性研究，併購的財務邊界是企業併購定價的具體運用和可行性研究，對併購決策有重大意義。本文在運用成本研究併購的基礎上，提出了混合併購的邊界模型，對已有的併購邊界模型，提出了用收益代替成本的觀點，併購建了併購邊界模型。 一、併購邊界的一般理論企業併購諸多的動因中最根本的是減少交易費用，降低代理成本。直觀解釋，就是通過併購擴大企業規模和使企業經營多樣化，以取得規模經濟和範圍經濟的效益，降低成本，提高市場競爭能力，實現穩定的或高額的利潤。新古典經濟理論從技術角度對此作了說明：在生產函式、投入和產出的競爭市場價格給定的情況下，企業經營者按利潤最大化(或成本最小化)的原則對投入和產出水平作出選擇。由於生產中有一些固定成本獨立於產出水平，所以在可變成本隨著產出增加而提高時，平均成本會出現下降趨勢。但是產量到了某一點 之後，因為有些投入如經營能力很難隨著企業的規模改變，所以企業的平均成本又開始上升，對於單一產品的企業來說，如果： (1.1) ：表示企業的成本函式；：表示不同的產出水平。左邊表示由 個企業生產，右邊表示由一個企業生產，如果(1.1)成立，說明存在規模效益。即相同的產出分在 個小企業生產的成本，要大於只在一家大企業生產的'成本。因此，應該組織一個較大規模的企業來生產而不是由若干較小規模的企業來進行生產。同樣，對於生產多種產品 種產品的企業來說，如果有： (1.2) ：表示 廠生產 產品的產出水平。同上式，我們說存在規模經濟和範圍經濟效益，即這些產品分開在 家企業生產的成本，要大於集中在一家企業生產的成本，因此應該組織一家大規模的多品種企業而不是幾家小規模的單品種企業來進行生產。從積極方面來講，這個理論在一般意義上強調技術的作用，在特定意義上強調規模效益對企業規模的決定作用，這在一定範圍內是正確的(Chandler, 1990)。但後來的經濟學家對它提出了責難。例如，梯羅在他的《產業組織理論》一書中就曾指出：第一，為什麼規模經濟效益一定要在企業內獲得呢？第二，我們憑什麼一定說平均成本，在產量大到一定的時候會上升呢？顯然，僅用技術或規模效益來說明企業規模大小是有困難的。科斯本人的回答是建立在交易費用的概念上的。隨著專業化分工和交換的發展，協調和激勵有著不同技術、資訊和利益的個人的生產及交換活動就日益顯得重要。而任何影響個人行為的機制和制度都必然涉及發生在經濟主體身上的交易費用，即用於決策、計劃、安排和商討行動、修正方案，解決爭執，實施合約的成本。生產和交易的制度結構會影響交易費用。企業替代市場，是因為在一定範圍內由它協調活動和配置資源要比市場的交易成本低。而企業的邊界，就應該在其執行範圍擴充套件到企業內部進行交易的費用等於通過市場進行同樣交易的費用的那一點上。以後的研究幾乎一直圍繞著兩個相關聯的問題進行：一個是企業是如何降低交易費用的；另一個是是什麼因素使得企業不能無限擴大，即所謂的威廉姆森之謎。沿著交易費用理論，主要有阿爾欽和德姆塞茨的團隊生產理論，威廉姆森的治理結構理論，克雷普斯的公司文化理論和哈特的不完全合同理論。這些理論對企業的邊界理論都有著不同程度的完善。解釋企業邊界最為深刻的論述，當屬哈特的不完全合同理論，從目前來看，他代表了正確的研究方向。哈特的模型建立在合約不完全的基礎上。根據交易費用理論，合約不完全的原因有：第一，在高度複雜不可預測的世界中，人們很難想得太遠併為可能發生的各種情況作出計劃；第二，即使能夠作出具體計劃，但仍可能很難找到一般共同語言來描述各種情況和行為；第三，即使各方對將來進行計劃和協商，他們也很難將其計劃寫得一旦出現糾紛，外部權威如法院能夠明確這些計劃是什麼意思並加以強制執行。因此，任何合約中都將含有缺陷和遺漏條款。雖然不完全合同可以隨時間的推移而得到修正或重新協商，但重新協商的過程卻會產生多種成本，其中有些是事後成本，產生於重新協商的過程本身，有些則是事前成本，產生於對重新協商的預期。對於二家企業合二為一，為什麼和怎樣能使這些成本發生變化？哈特認為，關鍵在於產權或者所有權發生變化。設想A企業(如鐵廠)兼併(併購中的一種)B企業(如礦山)，那麼這裡發生的根本的變化就是A企業得到了B企業的包括機器、廠房、庫存、土地、客戶、專利等所有有形或非人力的資產，取得了決定這些資產如何使用和排除別人使用這些資產的權利（法人財產權）。併購的界定就可以歸結為不同所有權或者說產權結構最終帶來的總盈餘的最大化問題。根據哈特等建立的併購成本和收益的數學模型，可以預期，能夠產生最大盈餘的所有權結構將在均衡中被選擇。二、併購邊界的再研究以上關於併購的邊界理論存在以下不足：①研究併購邊界的假設不成立——假設成本最小即收益最大。無論是站在純經濟學的角度還是站在會計學的角度，成本和收益都不是一個概念，收益應該是收入或收入扣除成本後的利潤。成本為最小，收益不一定最大。對併購行為來說，一種可能是成本的變化，另一種可能是收入的變化。所以，用會計利潤表示收益，即收益=收入-成本，來直接描述分析併購邊界才是最準確的，因為收入完全有可能變小，並且變化很大，尤其是在關聯企業，其內部收入是需要抵銷的。此外，外部收入同樣存在減少的可能性。②研究併購邊界理論的不完整性。從上式(1.1)、(1.2)只知道存在邊界，而沒有告訴你如何尋找邊界，尤其是對於多個企業的併購問題。③哈特的模型，只選擇了二個企業，並且是縱向併購問題，它只給出了兼併的可行性和方式，沒有站在全社會資源配置的角度來研究多個企業的問題，雖然深刻，但站的高度顯然是不夠的。嚴格地說，它不是一個邊界問題，因為它不是研究規模問題。綜上所述，本文將從另一個角度(財務會計的角度)即企業盈利和多家企業併購問題的角度來研究企業併購的邊界。假設1.市場是完全競爭市場，企業的兼併不影響市場的價格和成本的變化。假設2.設企業 是相互獨立的，即無關聯交易，併購後，合併報表不存在關聯的收入和利潤的抵銷問題。假設3.設不考慮併購行為的避稅收益。假設4.不考慮併購行為發生的交易費用（在財務邊界會考慮）。設 個企業中 個企業的併購和不併購的盈利和，可以表示為： 和 ， 表示 企業的產出水平。結論：企業併購的條件是： 滿足