設立有限責任公司，應當具備下列條件：
1.股東符合法定人數。
法定人數是指法定資格和所限人數兩重含義。法定資格是指國家法律、法規和政策規定的可以作為股東的資格。法定人數是《公司法》規定的設立有限責任公司的股東人數。《公司法》對有限責任公司的股東限定為2個(含2個)以上(單位或個人都可以作為股東)，50個(含50個)以下。國家授權投資的`機構或者國家授權部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
2.股東出資達到法定資本的最低限額。
公司必須有充足的資金才能正常運營。股東沒有出資，公司就不可能設立。股東出資總額必須達到法定資本的最低限額。註冊資本最低限額為：科技開發、諮詢、服務性公司10萬，以商業零售為主的公司30萬，以生產經營或商品批發為主的公司50萬。
3.股東共同制定章程。
制定有限責任公司章程，是設立公司的重要環節，公司章程由全體出資者在自願協商的基礎上制定，經全體出資者同意，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
4.有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構。
設立有限責任公司，除其名稱應符合企業法人名稱的一般性規定外，還必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或“有限公司”。(“有限責任公司”和“有限公司”含義一樣，可根據出資者喜好確定)
5.建立符合公司要求的組織機構，包括：股東會、董事會(或不設董事會，由執行董事行使董事會職權)、監事會(或不設監事會，由監事行使監事會職權)、經理。
其中，董事會的人數最少3人，最多13人;監事會最少3人，如設立監事會，應在監事中選一名監事召集人。
6.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。