第一部分 併購概述 併購是吞併和收購的統稱。 吞併通常是指一家
企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，取得對這些企業決策控制權的行為。從這個意義上講，吞併等同於我國《公司法》中的吸收合併，一個公司吸收其他公司且存續，被吸收的公司解散，喪失法人資格。 收購是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲取該企業的控制權。收購在意義上是指購買被收購企業的股權和資產，其經濟意義是指原來企業的經營控制權易手。因此，收購的實質是取得控制權。 企業作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業併購作為一種重要的投資活動，產生的動力主要來源於追求資本最大增值，以及競爭壓力等因素，但是就單個企業的併購行為而言，又會有不同的動機和在現實生活中不同的具體表現形式，不同的企業根據自己的戰略確定併購的動因。 企業併購的一般動因體現在以下幾方面： 1、獲取戰略機會 併購者的動因之一是要購買未來的發展機會，當一個企業決定擴大其在某一特定行業的經營時，一個重要戰略是併購那個行業中的現有企業，而不是依靠自身內部發展。原因在於：第一，直接獲得正在經營的發展部分，獲得時間上風，避免了工廠建設延誤的時間；第二，減少一個競爭者，並直接獲得其在行業中的位置。企業併購的另一戰略動因是市場力的運用，兩個企業採用同一價格政策，可以使他們得到的收益高於競爭時的收益，大量資訊資源可能用於表露戰略機會，財會資訊可能起到關鍵作用，如收益資料可能用於評價行業內各個企業的盈利能力；可被用於評價行業盈利能力的變化等，這對企業併購十分有意義。 2、發揮協同效應 主要來自以下幾個領域：在生產領域，可產生規模經濟性，可接受新
技術，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產能力；在市場及分配領域，同樣可產生規模經濟性，是進進新市場的途徑，擴充套件現存分佈網，增加產品市場控制力；在財務領域，充分利用未使用的稅收利益，開發未使用的債務能力；在人事領域，吸收關鍵的治理技能，使多種研究與開發部分融合。 3、進步治理效率 其一是企業現在的治理者以非標準方式經營，當其被更有效率的企業收購後，更替治理者而進步治理效率，當治理者自身利益與現有股東的利益更好地協調時，則可進步治理效率，如採用槓桿購買，現有的治理者的財富構成取決於企業的財務成功，這時治理者集中精力於企業市場價值最大化。此外，假如一個企業吞併另一企業，然後出售部分資產收回全部購買價值，結果以零本錢取得剩餘資產，使企業從資本市場獲益。 4、獲得規模效益 企業的規模經濟是由生產規模經濟和治理規模經濟兩個層次組成的，生產規模經濟主要包括：企業通過併購對生產資本進行補充和調整，達到規模經濟的要求，在保持整體產品結構不變的情況下，在各子公司實行
專業化生產。治理規模經濟主要表現在：由於治理用度可以在更大範圍內分攤，使單位產品的治理用度大大減少。可以集中人力、物力和財力致力於新技術、新產品的開發。 此外，併購降低進進新行業、新市場的障礙，可以利用被併購方的資源，包括裝置、職員和目標企業享有的優惠政策；出於市場競爭壓力，企業需要不斷強化自身競爭力，開拓新業務領域，降低經營風險。 摘要 企業產權在買賣中活動，遵循價值、供求規律和競爭規律，使生產要素流向最需要、最能產生效益的'地區和行業的同時，還要考慮由於稅務、會計處理慣例以及證券交易等內在規律作用而產生的一種純貨幣的效益。
第二部分 企業併購的財務動因 企業產權併購財務動因包括以下幾方面： 一、避稅 由於股息收進、利息收進、營業收益與資本收益間的稅率差別較大，在併購中採取恰當的財務處理可以達到公道避稅的效果。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數目累積虧損的企業作為併購物件，納稅收益作為企業現金流進的增加可以增加企業的價值。益直至其轉換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業少付資本收益稅。 二、籌資 併購一家把握有大量資金盈餘但股票市價偏低的企業，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足，籌資是迅速成長企業共同面臨的一個困難，想法與一個資金充足的企業聯合是一種有效的解決辦法，由於資產的重置本錢通常高於其市價，在併購中企業熱衷於併購其他企業而不是重置資產。有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被吞併方企業資產的賣出價值往往出價較低，吞併後企業治理效率進步，職能部分改組降低有關用度，這些都是併購籌資的有利條件。當前很多國有企業實施的技術改造急需大量發展資金投進，因此採取產權活動形式使企業資產在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投進，迅速形成新的生產力。 三、企業價值增值 通常被併購企業股票的市盈率偏低，低於併購方，這樣併購完成後市盈率維持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改善，進步了股東財富價值，因此，在實施企業併購後，企業的盡對規模和相對規模都得到擴大，控制本錢價格、生產技術和資金來源及顧客購買行為的能力得以增強，能夠在市場發生突變的情況下降低企業風險，進步安全程度和企業的盈利總額。同時企業資信等級上升，籌資本錢下降，反映在證券市場上則使併購雙方股價上揚，企業價值增加，併產生財務預期效應。 四、進進資本市場 我國體制改革和國際經濟一體化增強，使籌資渠道大大擴充套件到證券市場和國際金融市場，很多業績良好的企業出於壯大勢力的考慮往往投進到資本運營的方向而尋求併購。 五、投機 企業併購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產生的非生產性收益，可改善企業財務狀況，同時也助長了投機行為，在我國出現的外資併購中，投機現象日漸增多，他們以大量舉債方式通過股市收購目標企業股權，再將部分資產出售，然後對目標公司進行整頓，再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取併購收益。 六、財務預期效應 由於併購時股票市場對企業股票評價發生改變而股價，成為股票投機的基礎，而股票投機又促使併購發生。股價在短時期內一般不會有很大變動，只有在企業的市盈率或盈利增長率有很大進步時，價格收益比才會有所進步，但是一旦出現企業併購，市場對公司評價進步就會引發雙方股價上漲。企業可以通過併購具有較低價格收益比但是有較高每股收益的企業，進步企業每股收益，讓股價保持上升的勢頭。在美國的併購***中，預期效應的作用使企業併購往往伴隨著投機和劇烈的股價波動。 七、利潤最大化 企業利潤的實現有賴於市場，只有當企業提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現了商品和服務向貨幣轉化，才能真正實現利潤。與利潤最大化相聯絡的必然是市場最大化的企業市場份額最大化。由於生產國際化、市場國際化和資本國際化的發展而使一些行業的市場日益擴大，併購這些行業的企業以迎接國際開放市場的挑戰。