摘 要：近年來，許多企業通過併購實現戰略擴張。從這些成功和失敗的併購案例分析，財務盡職調查工作在併購過程中起到非常明顯作用。與此同時，財務盡職調查工作也存在偏離公司戰略和併購目標、調查人員配置不合理、過分看重資料而忽視現場工作、關注利潤忽略現金流、未發現不良資產潛在債務和稅務風險調查不足等問題。為了解決這些問題，筆者提出應充分理解併購意圖並運用戰略分析工具、合理人員配置及分工、綜合運用多種方法進行實地核查、分析盈利模式和核心競爭能力、聘請專業機構進行鑑定、與稅務機關訪談等措施保證財務盡職調查工作質量，實現併購雙方共贏發展。
關鍵詞：併購 措施 財務盡職調查
併購是企業擴張過程中使用最為普遍，也是最為重要的一種形式。通過近年來成功和失敗的併購案例分析，財務盡職調查工作在併購過程中的作用非常明顯。通過財務盡職調查工作的實施，併購方可以清楚瞭解目標企業財務狀況、內部控制制度及體系、經營運作、管理水平等真實情況，發現其存在問題及風險點。通過分析目標企業盈利能力、償債能力、運營能力、發展能力等指標，對預測目標企業未來發展和後期的交易定價起到至關重要的作用。
盡職調查是指併購方在與目標企業達到合作意向後，經協商一致，由併購方對目標企業歷史資料和文件、市場風險、管理風險、技術風險和財務風險等做一次全面深入地稽核，旨在全面、真實、準確地評估企業價值和存在的風險的一系列活動。作為盡職調查最重要的一部分，財務盡職調查是指由財務專業人員針對目標企業與併購有關財務資料進行審閱、盤點、分析、核查等專業調查後，提出專業判斷意見和相應建議措施的活動。
一、財務盡職調查的重要性
(一)財務盡職調查是瞭解目標企業綜合財務狀況的重要途徑
併購雙方達成合作意向後，併購方要組織盡職調查。財務盡職調查是整體盡職調查中的一部分，該部分也是最重要的。通過財務盡職調查，併購方可深入瞭解目標企業的資產分佈情況、投入產出效果、盈利來源、現金流以及經營穩定性等綜合財務資訊。同時，通過審閱法、實地盤點法、函證法、分析性程式、問卷調查法、稽核法、訪談法及溝通法等方法的運用，可以準確地判斷被併購企業資產真實性、質量、數量、賬外資產情況、負債真實性、形成原因等多方面資訊。
(二)財務盡職調查是合理評估被併購企業風險的重要手段
在併購活動中，被併購企業一般會從自身利益最大化出發，極力掩飾自身存在的問題，會對財務報表及財務狀況進行粉飾，隱藏其在生產經營中存在的重大問題，使得併購方很難準確判斷其真正價值和盈利能力，從而增加了併購方風險。通過財務盡職調查的實施，調查人員可以發現目標企業存在的各種問題和隱形陷阱，合理評價被併購企業風險，儘可能減少財務風險和避免併購損失。
(三)財務盡職調查是確定交易價格和條件的重要依據
在併購活動中，交易價格和條件是併購雙方談判的焦點和難點，然而交易價格和條件又基於雙方對目標企業未來價值的估算。在財務盡職調查中發現被併購企業資產、負債存在的問題，以及稅務風險等都可以作為交易價格和條件談判的依據，保證了併購方的利益，有利目標企業未來的整合。
(四)財務盡職調查是設計未來整合方案的重要基礎
通過財務盡職調查，併購方充分地瞭解目標企業的資產狀況，存在的風險和問題，需要改善的地方等。併購方可以在交易談判時將未來整合方案融合在一起與目標企業達到一致意見。當收購活動結束後，併購整合就可以按既定方案實施。因此，財務盡職調查是設計未來整合方案的重要基礎，是併購活動真正成功的重要環節。因此，財務盡職調查解決了併購方財務資訊不對稱的風險，為併購方詳盡掌握目標企業財務狀況、經營風險提供了重要參考，也為併購方掌握談判主動權以及未來整合設計提供了重要的依據，是整個併購活動中不可缺少的'重要環節。
二、財務盡職調查存在的問題
(一)偏離公司戰略和併購目標
由於財務盡職調查時間緊、任務重，調查人員進駐現場後常羅列所有資料清單，要求被併購企業提供。被併購企業配合人員普遍存在牴觸情緒，致使雙方在一些問題上糾纏很久，從而偏離了併購戰略和目標方向。同時，盡職調查人員職業經驗不同，可能會出現專注自己有經驗或感興趣的調查內容，而忽視其他有價值的調查內容，使得盡職調查偏離公司戰略和併購目標。
(二)盡職人員配置不合理
國內企業通過“應收賬款”或“其他應收款”民間借貸或挪用企業資金的情況非常普遍;許多私營企業都或多或少存在稅務問題;一些企業存在多套賬的做法。因此，財務盡職調查人員僅配備審計經驗的專業人員是不合理的。應該根據瞭解的情況選派具有深厚經驗，懂財務、稅務和企業管理的財務管理人員參與盡職調查。
(三)過分看重財務資料，忽視現場情況
財務盡職調查人員獲得目標企業資料後，容易把重點放在財務資料、資料的分析和判斷方面，而忽視現場實物的核查。或者雖然進行了實物盤點，但未對差異原因深入分析，尋找原因，忽略了隱藏在後面的重大問題。尤其是對異地資產、發出商品的現場實地核查更為重要。同時，若被併購企業內部控制流程不健全，提供的財務資料可信度更差，過分看重財務資料反而使財務盡職調查陷入以資料推資料的境地，不能掌握被併購企業真實情況。
(四)關注利潤情況，忽略現金流
為了尋求被併購，目標企業普遍存在盈餘管理現象。由於企業淨利潤指標是根據權責發生制和配比原則編制的，可能存在應費用化的支出資本化的問題，或者提前列支收入、跨期滯後列支費用的情況，或者壞賬準備等會計估計政策選用過於樂觀，都會影響損益，導致會計利潤虛增。可能會存在利潤很好，但現金流很少的現象發生。
(五)未發現不良資產和潛在債務
在財務盡職調查過程中，採取方法不當可能造成不良資產和潛在債務未發現。這些不良資產和潛在債務會影響被併購企業的價值。併購方若未發現對於併購後的整合將來極大的風險和陷阱。