論文關鍵詞：併購 盡職 風險
論文摘要：企業併購作為21世紀的重要方式，在全球發展中發揮著重要作用。然而失敗的併購案例時有發生，其中最主要的原因之一就是欠缺一個合格的盡職調查。本文詳細分析了盡職調查工作中的誤區，以期對今後的併購案例有所啟示。
併購是指一個企業購買其它企業全部或部分股權以獲得該企業的控制權，從而導致企業合併或兼併的商業行為。企業併購不僅是實現企業改造、產權重組、產業結構和產品結構調整的重要方式，更是實現企業資源在範圍內重新有效配置的重要手段。我國加入WTO後經濟化程序的進一步加快，企業併購作為企業謀生存、求發展的手段，以前所未有的規模、速度和方式，得到了巨大的發展。
儘管目前併購案創下最高水平，但從國內外併購案實證分析看，近60%到80%的案件是失敗的，或者說沒有達到預期目標。回顧這些失敗的案例，大部分失敗都有一個共同的特徵，即欠缺一個合格的盡職調查，絕大多數併購專案盡職調查只是流於形式，沒有起到應有的作用。
企業併購中盡職調查的內涵
盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查內容一般包括目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、資源、與銷售、研究與開發、生產與服務、採購、與監管、與、、管理資訊系統等。
在資本市場上，按照調查行為主體的不同，盡職調查一般可以分為法律盡職調查、會計師的財務盡職調查和技術盡職調查、營業運作盡職調查等等，最普遍的是財務盡職調查和法律盡職調查。
從買方的角度來講，盡職調查即為風險管理。在企業併購的商業活動中，買方和賣方對目標公司的資訊掌握程度是不對等的。賣方通常對將要出售的股權及相關情況非常清楚，而買方對該資訊知悉程度遠不如賣方。所以，買方委託及會計師對目標公司進行各方面的調查，其目的是儘可能地發現他們要購買股份公司的全部情況，以便幫助他們決定是否繼續進行併購。
盡職調查的範圍很廣，調查物件的規模亦千差萬別，而且買賣雙方所處的地位不同，盡職調查的流程也可能不盡相同。雖然每一個盡職調查專案均是獨一無二的，但還是有一些常用的慣例可以參考。而成功的法律盡職調查一方面可在一定程度上改變雙方資訊不對稱的不利狀況，另一方面又可以明確存在哪些風險和法律問題，雙方可就客觀存在的相關風險應由哪方承擔進行談判，事先明確雙方的權利和義務。與此同時，賣方也可以更加有效地甄別投資者與投機者，戰略投資者可以主動決定在何種條件下繼續進行併購活動，從而為實際進行併購活動奠定成功基礎。
盡職調查的主要內容和過程
(一)財務盡職調查
在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關的財務狀況進行審閱、分析等調查活動。在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法審閱，即通過財務報表及其它財務資料的審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得的資料進行分析，以便發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通，小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。