【摘要】本文對資不抵債但仍持續經營的子公司的報表合併進行探討。首先指出了處理子公司超額虧損時存在的誤區,然後國際準則的相關規定,並提出以準重組方式變通處理資不抵債子公司特有的不對應關係,最後以1個案例說明資不抵債子公司的報表合併。
【關鍵詞】資不抵債 子公司 報表合併
在我國,資不抵債並不1定意味著破產清算,上市公司中許多ＳＴ和ＰＴ公司已經嚴重資不抵債,但仍然持續經營。對於母公司及其控制的關聯而言,資不抵債的子公司可能是重要的原材料供應商、經銷商或配套廠家,或者具有“殼資源”重組價值,迫使母公司傾其全力支撐這類子公司持續經營。鑑於此,如何對資不抵債但仍持續經營子公司的報表進行合併,是1個不容迴避的問題。本文擬對此所涉及的若干問題進行探討。
1、處理超額虧損存在的誤區
對資不抵債子公司的報表進行合併,其核心問題在於如何處理子公司的超額虧損,即子公司淨資產虧空超過股東投資的金額。這1問題緣於母公司對資不抵債子公司的投資減記至0,導致母公司的長期投資與子公司淨資產鉅額虧空缺乏對應關係。儘管《合併會計報表暫行規定》要求將資不抵債但仍持續經營的子公司納入合併範圍,但具體如何處理子公司的超額虧損尚無明確規定,唯1涉及這方面的是財政部財會函(1999)10號《關於資不抵債公司合併報表問題請示的覆函》。按照該覆函,在合併資不抵債子公司的報表時,應當增設“未確認的投資損失”這1科目,以反映母公司尚未確認的對子公司超額虧損的分擔額。在合併資產負債表上,“未確認的投資損失”作為1個減項,列示於“未分配利潤”專案之前;在合併利潤表上,“未確認投資損失”作為1個加項,列示於“少數股東損益”專案之後。對此規定持贊成意見的1種觀點(《合併會計報表》課題組,2001)認為,應分別設定“累計未確認投資損失”和“本年未確認投資損失”來處理子公司的超額虧損,其中“累計未確認投資損失”作為合併股東權益的1個減項,“本年未確認投資損失”則作為合併利潤表上的1個加項。按照這種觀點,子公司的超額虧損並沒有納入合併報表,因為“本年未確認投資損失”作為合併利潤表上的1個加項,結轉後必然增加合併未分配利潤,與“累計未確認投資損失”這1減項正好相互抵銷,合併股東權益並沒有因此受到子公司超額虧損的,合併淨利潤也不會因子公司的超額虧損而減少。
不論是覆函,還是上述觀點所提議的處理方法,實質上都是基於“有限責任觀”,即根據《公司法》的規定,母公司只對子公司承擔有限責任,子公司虧空的淨資產無需由母公司承擔,因而在合併報表上不需要體現子公司的超額虧損。從個別主體的角度看,這種做法無可厚非,但從合併報表的角度看,這種做法顯然有悖於合併報表的編制目的`。眾所周知,編制合併報表的目的,是為了反映企業集團所控制的資源和經營業績。這裡所說的經濟資源和經營業績,既包括正資源和正業績,理所當然地也包括負資源(淨資產為負數)和負業績(淨利潤為負數)。如果以有限責任為由,不將超額虧損反映在合併報表上,顯然有失公允,且極不穩健,也容易誘導母公司向資不抵債的子公司“傾倒虧損”,據此誇大合併淨利潤和合並淨資產。此外,合併報表本來就與“有限責任觀”格格不入,如果會計處理方法的選擇以“有限責任觀”作為至高無上的準繩,那麼,“實質重於形式”的原則就毫無意義,合併報表也就沒有存在的必要。
2、國際會計準則的規定
子公司的超額虧損到底應如何處理呢?事實上,第27號國際會計準則(ＩＡＳ27)對此早有規定。ＩＡＳ27第27段指出:
“歸屬於合併子公司少數股東的損失,有可能超過少數股東在該子公司的權益。超出金額以及歸屬於少數股東的進1步虧損,除非少數股東有義務且有能力予以彌補,均應衝減多數股東權益。如果該子公司嗣後報告利潤,在多數股東吸收少數股東的虧損份額補齊之前,所有這類利潤均應分攤給多數股東權益。”(ＩＡＳＣ,2001)
上述規定意味著,子公司的超額虧損必須通過合併資產負債表和合並利潤表予以反映,而且在多數情況下超額虧損全部由多數股東承擔,只有當合同或章程明確要求子公司的少數股東承擔彌補超額虧損的義務,且少數股東有能力彌補這種損失時,才可將超額虧損分攤給少數股東。國際會計準則委員會的這1規定可謂用心良苦,其根本目的在於防止母公司通過將資不抵債的子公司排除在合併範圍之外,或者通過不合並超額虧損進行盈餘操縱。試想,倘若超額虧損可以不合並,在採用不完全權益法(確認投資損益時不消除母子公司之間交易的未實現利潤)的情況下,母公司便可輕而易舉地通過內部交易將成本、費用及不良資產轉嫁給子公司承擔,從而人為地誇大企業集團的經營成果和財務狀況。可見,只有將子公司的超額虧損全部合併,才可抑制母公司將資不抵債的子公司作為藏汙納詬、粉飾報表“工具箱”的企圖。
3、準重組是關鍵
編制合併報表最基本的抵銷分錄之1,就是將母公司的長期投資與所對應的子公司股東權益相抵銷。然而,作為1個獨立的會計主體,母公司採用權益法確認子公司的虧損時,長期投資以減記至0為限。其結果,當子公司資不抵債時,編制這1最基本的抵銷分錄所必須的對應關係不復存在。在這種情況下,編制合併報表必須進行變通處理,就是說,訴諸於準重組(Ｑｕａｓｉ-ｒｅｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎ),將資不抵債子公司的盈餘公積、資本公積和股本衝抵未分配利潤的鉅額借方餘額,然後把未分配利潤剩餘的借方餘額併入母公司的報表。通過準重組這1變通程式,子公司的股本、資本公積和盈餘公積等股東權益專案便可予以消除,避免在合併資產負債表上重複計列子公司這些純屬“子虛烏有”的股東權益專案。
4、案例———國際準則與變通處理相結合
假設母公司於2001年1月5日以600萬元購買子公司60%股份。當日,子公司的淨資產為1,000萬元,其中股本600萬元,資本公積400萬元。2001和2002年,子公司分別虧損了2,000萬元和1,000萬元。這樣,子公司2001和2002年末的股東權益如下:
根據ＩＡＳ27的要求,對這1嚴重資不抵債子公司的報表進行合併時,必須區分下列兩種情形,此外,在編制2002年的合併報表時,必須按準重組的方式對子公司的股東權益進行變通處理。
《合併報表》課題組 2001
超額虧損在合併會計報表中的會計處理 會計研究,6
ＩＡＳ27“ＣｏｎｓｏｌｉｄａｔｅｄＦｉｎａｎｃｉａｌＳｔａｔｅｍｅｎｔｓａｎｄＡｃｃｏｕｎｔｉｎｇｆｏｒＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓｉｎＳｕｂｓｉｄｉａｒｉｅｓ