現行《公司法》是1993年12月29日通過，1994年7月1日實施的，期間僅1999年12月25日作過一次細微修改。因為中國社會發展處在巨大變革時期，可以說這部法律出臺之時就是醞釀修改開始之日。這可以從三個角度來分析。一是立法背景。因為每部法律的制定和頒佈施行都有其特定的立法背景，現行《公司法》的立法背景：市場經濟體制還在醞釀中；改革開放程序中出現了公司熱，形形色……
但隨著我國市場經濟體制的確立，市場經濟的發展，國企改革的深入，投資主體和融資方式的豐富，企業治理結構科學化要求的提高，以及我國入世後與全球經濟一體化程度的迅速加強，《公司法》的修改顯得越來越必要和緊迫。
（以下列舉一下現行《公司法》的缺陷）
比如國有公司和外資企業的特殊待遇問題，既不符合WTO的規則，又對民間投資極不公平。而私人資本在市場經濟發展中所起的作用已今非昔比，此類條款不作修改就不符合實踐的要求，對私人資本的投資積極性產生影響，也易導致民間資本外流。
比如設立公司的門檻問題，現行《公司法》除國有獨資外不承認一人公司，但實踐中設立一人公司的呼聲很高，而且變相的一人公司數量非常之大；還有法定資本最低限額過高，公司登記核准事項過多，對經營範圍限制太緊等等。門檻過高不利於吸引投資，對經濟發展沒有好處。
門檻方面還有一個讓很多公司感到很頭疼的問題，那就是對外投資不得超過公司淨資產的50%的限制，制約了公司的投資經營。
再比如公司上市融資的條件方面，現行《公司法》過於注重准入機制，設定的上市條件太高，使得許多素質優秀的公司不能上市融資；同時現行《公司法》對公司上市後的治理規範和退市機制沒有作出具體的可操作的規定，使得上市公司惡意圈錢損害中小投資者權益的事件屢有發生。
又比如公司治理結構方面，隨著經理人階層的形成，如何規範公司經營者的行為，也成為《公司法》修改必須考慮的一個問題。中國社科院法學所的劉俊海教授曾以四類貓來比喻現在的公司經營者：一是褚時健貓，先抓老鼠後偷吃大魚；二是雷鋒貓，抓了老鼠不吃魚；三是庸庸碌碌的貓，不抓老鼠不吃魚；四是最可惡的貓，不抓老鼠卻偷吃魚。造成這種現象的原因就是現行《公司法》對經營者的激勵和約束機制不健全。還有母子公司權利義務不清晰的問題等等。
還比如近年很熱門的中小股東權利保護問題，現行《公司法》對此規定十分簡陋，加上沒有明確公司法律關係訴訟制度，致使中小股東權益被侵害時，沒有相應的救濟途徑和救濟措施。
因此，這次《公司法》的修改將放眼全球競爭，不會拘泥於個別條文的考量，而要在加入WTO後我國迅速融入世界經濟一體化的背景下，既立足於我國公司及公司制度發展的實踐，又要大膽借鑑《公司法》理論和已開發國家的先進立法經驗及國際慣例；在立法思路上既強調公司與股東自治，也注重維護交易安全和公司的社會責任；在法條設定上，新的《公司法》將涵蓋公司設立、運營及退出過程中的主要法律關係；在加強突出當事人自治空間的民事規範的同時，完善管理性的行政規範和刑事規範條款。修改後的《公司法》將更具有前瞻性、開放性、實用性、可預見性和可操作性。
根據《公司法》修改程序中參與修改工作的人士和業內專家的預計，此次《公司法》的修改將著重從公司設立條件、方便公司上市融資、公司法人治理結構、加強中小股東保護，以及與其他法規的`銜接等方面進行。因為修改面非常廣，《公司法》條文將由現在的230條大大擴容。
《公司法》修改在公司設立條件方面的變化
公司設立條件的改革是公司法修改的一個重要方面，修改的原則是吸引投資者投資，降低公司設立門檻和成本，具體可能表現在以下一些內容。
一、一人公司可能被新的公司法認可。
現行《公司法》規定，除國有獨資外，設立有限責任公司，法定股東數應在2－50人之間，發起設立股份有限公司發起人不低於5人。這已成為影響很多個人或個人財產未作界定的家庭投資辦公司的積極性，也限制了既有公司設立全資子公司，不符合培育市場主體、引導刺激民間投資的原則。