１．管理層收購的含義。管理層收購（ＭＢＯ）又稱“經理層融資收購”，是指目標公司的管理層通過高負債融資購買該公司的股份，獲得經營和財務控制權，以達到重組該目標公司，並從中獲得預期收益的一種財務型收購方式。實踐證明，國外的管理層收購在激勵內部人積極性、降低代理成本、改善經營狀況等方面起到了積極的作用，因而獲得了廣泛的。
２．管理層收購的特點。
（１）收購方為上市公司經理層。ＭＢＯ的收購主體一般是目標公司管理層所控制的“虛殼公司”。ＭＢＯ的實施對收購方有很高的要求，公司管理層不但要有很強的融資能力，而且還要有強大的管理能力，使目標公司收購後能順利完成業務流程重整。
（２）收購方式為槓桿收購。ＭＢＯ的資金來源分為兩個部分：一是內部經理層的自有資金；二是外部債權融資。一般情況下，目標公司的股權或資產的價格往往遠遠超過收購方（經理層）的支付能力，因而在收購中，經理層自身提供的資金只能佔總收購價格中的很少一部分，大部分還要依靠以目標公司的股權為抵押的債務融資。
（３）收購結果為經理層完全控制目標公司。ＭＢＯ完成後，目標公司的股權結構和公司治理結構將發生根本性的變化。相對集中的股權結構使對經營者長期激勵成為可能，但目標公司內部人控制，即管理層利用控股地位侵佔公司資產，在缺乏有效監管的前提下，將變得更為便利。
（４）收購的目的大多為了明晰產權或是激勵高階管理人員。國外上市公司一般在分拆業務、剝離資產、反收購、母公司需要籌集現金避免財務危機等情況下實施管理層收購的，其完全是一種市場行為。而我國行政性安排在管理層收購中起到了決定性的作用，因而與國外管理層收購的產生背景與出發點截然不同。
二、我國上市公司實施ＭＢＯ的難點
１．股票來源制度的障礙。一般來說，公司所掌握的股票可以有三個來源：一是公司在發行新股時留存的股票；二是公司在增發新股時留存的股票；三是公司在二級市場上以回購的方式購進的股票。但是，從我國目前的情況來看，這三個來源可能同我國現行的法規相牴觸或者缺乏依據：①按照《公司法》的規定，上市公司不論是發行新股、還是增發新股，均不能在發行股票時預留股票；②《公司法》第１４９條規定，上市公司不得以回購的方式購買本公司的股票，上市公司為了減少公司資本而登出股份或者與以持有本公司股票的其他公司合併時除外。我國已實施管理層收購的上市公司，絕大部分以國有股和國有法人股為收購標的。在這兩類股票不能流通的前提下，管理層收購的有效性將大打折扣。因此，激勵與約束機制相容的管理層收購應要求上市公司手中擁有可以授予管理層的來源於二級市場的股票。
２．收購主體合法性。管理層收購的主體是管理層新設立的“虛殼公司”，其唯一的業務是控股目標公司。而根據《公司法》對外累計投資額不得超過公司淨資產５０％的有關規定，顯然這樣的殼公司在我國的存在是不合法的，但在我國現有上市公司管理層收購的案例中，確實存在有些公司對外投資超過公司淨資產的５０％的現象。
３．管理層收購價格的公正性問題。從現有的管理層收購案例來看，大部分的收購價格低於公司股票的每股淨資產。實際上的轉讓價格還是少數領導拍腦袋得出的結論，或是內部高管員工與地方領導單邊談判的結果。例如：粵美的ＭＢＯ中第一次股權轉讓價格為每股２．９５元，第二次股權轉讓價格為每股３元，均低於公司２０００年每股淨資產４．０７元。當然上述公司原有大股東持有的股權均為法人股，轉讓價格過低的一個原因是，國有股與發起人法人股不可流通，不能以二級市場價格衡量。因此如何公平地確定ＭＢＯ中股權的轉讓價格，是防止集體與國有資產流失的關鍵。