關於公司治理(Corporate governance)的概念，由於依據的理論和觀察的視角不同，通常被譯為公司治理結構或公司治理機制。筆者以為，公司治理概念應從不同層面加以界定。從整體而言，公司治理是指如何通過合約、組織、立法等設計使公司得以高效運作的多學科研究領域；從實踐來看，公司治理是通過構建公道的內部治理結構和完善的內外治理機制，最大限度地抑制代理本錢，以實現公司價值的最大化。因此，公司治理機制僅是公司治理研究的一個方面，其含義是指通過有效的激勵和監控手段，促使公司董事、監事、高管勤勉工作，公道配置資源，降低代理本錢，避免出現道德風險題目。一般而言，公司治理機制包括內部機制（主要有股權結構、高管薪酬、董事會、資訊表露及透明度等）和外部機制（主要有控制權市場、經理人市場、產品市場、公司治理法規及準則等）兩種形式，一個良好的公司治理結構的構建，必須依靠於內、外機制的有機結合和效能的有效發揮。
中外上市公司治理機制的比較
隨著股權分置改革的全面推進，國有上市公司治理結構從根本上得到了改善，但公司治理題目依然存在。本文僅圍繞公司治理機制的相關題目，從滬深兩市中選取部分有代表性的公司作為樣本，與相對應的外國公司進行對比分析或從整體上進行統計分析，從而揭示我國上市公司治理機制存在的主要缺陷。
股權結構與集中度
股權結構是上市公司股東權益構成及分佈狀況，主要包括股權集中度和持股者身份兩層含義。公道的股權結構有利於實現公司價值的最大化，而公司股權結構是否公道通常也從上述兩方面予以分析判定。從表1、表2統計分析比較中不難發現：我國上市公司機構投資者的數目均勻不到50家，而美國公司的機構投資者數目均勻超過400家以上。這表明我國股市還是以個人投資者為主體的非理性市場，輕易造成市場資源配置偏移，不利於進步證券市場的運作效率。我國公司股權結構高度集中，突出表現在大多數公司第一大股東持股接近或超過20%的控股水平，前十大股東持股有些甚至達到50%以上的盡對控股比例；而美國公司第一大股東均勻持股不到10%，前十大股東持股均勻不到30%，且均為機構投資者。這進一步說明我國上市公司缺乏產權多元化所具有的權利制衡基礎，極易導致公司治理機制的弱化和代理本錢的虛高。在進行股權分置改革試點之前，我國金融上市公司未流通股份所佔比例均勻高達50%以上，其中多數為國有股或國有法人股；美國金融上市公司不存在此類題目，且機構投資者均勻持股超過50%以上。
董事會決策與監視功能
董事會是公司的最高決策機構，擁有對高階治理職員的聘用、獎勵以及解僱權。董事會是公司治理的`核心，具有經營決策和監視經理層的雙重職能。董事會應構建監視和平衡雙重機制，確保公司決策的科學性並與股東利益保持一致。假如董事會成員構成比例不公道，將很大程度地制約董事會這一有效治理機制的形成。對比上海證交所和紐約證交所總市值排名前五位上市公司董事會的構成（參見表3）可以發現：我國上市公司獨立董事在董事會成員構成比例中不到40%，且普遍存在董事會和治理層交叉任職的現象；而美國上市公司的獨立董事在董事會比例中卻高達80%以上，且CEO一般很少兼任董事。我國上市公司董事會大多存在董事會與經營層交叉任職現象，輕易產生“內部人控”現象，導致較高的公司治理本錢。其主要原因是當股東與董事會的利益發生矛盾時，外部董事能比較輕易協調兩者的利益；而內部董事則存有維護超過市場水準報酬或逾額在職消費的動機，董事會也就可能做出犧牲中小股東利益的決策。