一、選擇現金購併還是換股合併：稅收成本差異不一定是決定性因素
併購是企業擴張性發展戰略中的一種常用手段，從支付合並代價的方式看，企業併購分為現金購併和換股合併，也有介於兩者之間的同時支付現金和股票（權）的混合式合併。在許多國家的稅制中，都對不同的合併方式給予不同的稅收待遇，我國也不例外。針對這種稅收成本上的差異，企業應如何抉擇呢？
例1：A企業分別擁有B、C企業82%和60%的股份，C企業又持有8企業18%的股份，B企業的所有者權益為14000萬元，其中股本10000萬元，盈餘公積2300萬元，未分配利潤1700萬元。A企業為了降低對外投資比例和調整投資結構，擬對外轉讓其持有的B企業股權，由於B企業的業務與D企業基本相同，因而D企業有意以15000萬元的價款收購B企業的全部股權並與之合併，分別向A企業和C企業支付12300萬元和2700萬元。上述三企業均為內資企業。
如果實施本次併購活動，按《關於企業合併分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號，以下簡稱119號文）的規定：“被合併企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。……合併企業接受被合併企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合併企業的股東取得合併企業的股權視為清算分配。”則目標企業B企業對被合併的資產需視同銷售，從而產生企業所得稅：(15000-14000)×33%=330（萬元）。
由於上述現金購併方案下產生了較高的即時稅負，有人對此提出了一個納稅籌劃方案：上述三企業間變換一下收購方式，由D企業分別向A、C企業支付收購價款2050萬元和450萬元，A、C企業將其餘的B企業股權轉讓價款10250萬元和2250萬元等額轉換為D企業的股權。自認為這樣一轉換，即可獲得節稅效果，其依據是119號文相關的規定：“合併企業支付給被合併企業或其股東的收購價款中，除合併企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高於所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關稽核確認，當事務方可選擇按下列規定進行所得處理：被合併企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。……被合併企業的股東以其持有的原被合併企業的股權（以下簡稱舊股）交換合併企業的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。”稅法為支援合理重組，規定被合併企業或其股東較少獲得現金收入的，可暫不確認其實現應稅所得，人們習慣上稱之為“免稅合併重組”。上例中，由於A、C企業取得的現金收入即非股權支付額分別佔取得D企業股權價值的20%，因此在向稅務機關申請並獲批准後，重組時B企業可不確認資產轉讓所得。提出該籌劃方案的人士認為：通過以上股權置換，D企業以較低的現金成本實現了企業的擴張；A、C企業取得了部分股息性質的投資收益，提前達到了“節稅”目的，同時又佔有D企業的一定股權，可謂是一舉兩得。
該納稅籌劃方案是將現金購併改為以換股為主的合併，三企業改變原先的戰略重組方案果真會受益嗎？筆者以為不然。下面細解其詳。
首先，只有對稅收政策正確認知，才能對不同戰略重組方案的稅收成本作正確的比較，進而作出恰當的決策。上述籌劃方案存在的.一個重要錯誤是：將“免稅合併重組”誤以為是真正的免稅，實際上它只是遞延納稅的規定。在119號文中，曾規定例1中A、C企業收到的非股權支付額（共2500萬元）不需計算繳納所得稅，但到了《國家稅務總局關於執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發[2003]45號）釋出後，情況則起了變化，45號文第六條的規定是，應“將與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得”。更重要的是，雖然為支援企業合理重組，稅法中規定了在符合條件的情況下，經稅務機關核准後，可暫不確認資產轉讓所得，但這決非是對當事人的免稅條款。上例中，如果採納以換股方式為主的合併方案，A、B、C企業在合併重組時無需立即全額繳納在現金購併下應繳納的所得稅，但事實上，按照119號文的規定，D企業併入B企業資產的計稅成本只能按其在B企業的原賬面價值為基礎，而不得基於公允價值；A、C企業取得D企業股權的計稅成本只能以其在B企業的原初始投資成本10000萬元為基礎，而不得基於股權置換時的公允價值15000萬元，以後A、C企業無論是轉讓該股權還是清算股權，在計算股權轉讓所得或清算所得時都應以前者為基礎。反過來，在原來以現金購併為主的方案下，看起來A、B、C三企業均全額繳納了企業所得稅，但因被合併資產的稅收屬性消失，故D企業取得被合併企業的資產按規定可以其公允價值作為計稅成本，在例1中資產公允價值大於賬面價值的情況下，以後D企業可獲得相對更高的折舊或攤銷額等，應納稅所得額便相應低於換股合併方案。因此，在以換股合併為主的方案中對B企業暫不徵收和對A、C企業暫不清算股權的所得稅實質上被遞延到以後期間徵收，相關重組各方獲得的並不是節稅或免稅利益（不考慮稅率變動因素），而是與稅額對應的貨幣時間價值。掌握這一點非常重要，如果傳達給決策者的是一個節稅或免稅的錯誤資訊，會使不同重組方案的稅收成本出現天壤之別，將可能導致錯誤的抉擇，或使決策者錯誤地評估被選擇方案的機會成本。