【摘要】眾所周知，我國上市公司資產重組中關聯重組佔相當比例，故關聯重組的規範與監管將直接影響到資本市場的運作效率。本文對公司重組前後的財務資料採用主成分分析法結合T檢驗，按相關規範與制度的完善程度，分兩階段對關聯重組與非關聯重組的報表性進行了動態對比實證分析。得出結論：非關聯重組已由報表性向實質性轉變，而關聯重組任具有較強的報表性；相關規範、制度在對關聯重組的規制方面尚未發揮應有的作用。
一 相關概念
關於資產重組的作用，理論界存在著較大的分歧，實證研究結果也是千差萬別、莫衷一是。然而從重組公司角度而言，資產重組的作用不外乎兩個方面，一是對公司短期業績指標的影響，二是對公司資產質量的影響。考慮到重組對這兩方面的實質性影響不同，學術界給出了“報表性重組”和“實質性重組”兩個相關的概念。所謂“報表性重組”是指公司出於短期利益而進行的重組，以獲得一次性鉅額會計利潤，粉飾財務資料。故重組公司業績指標得以改善的同時,資產質量並沒有得到實質性地提高；“實質性重組”是指公司出於長期投資策略而進行的資產重組，以期優化資產質量獲取長期的競爭優勢與投資收益。在實質性重組中，重組公司業績指標得到明顯改善,或雖業績指標有所下降的情況下，但其資產質量與綜合實力卻得到明顯改善，企業的長期競爭能力顯著得以提升。
二 問題的提出
在市場經濟環境下，上市公司與其關聯方形成一個相容利益集團，將外部利潤內在化，這個過程實質上是一個制度變遷和創新的過程。正如科斯（Coase）所說，“企業作為一種制度安排也是人類理性行為的結果”。這種關聯方之間的相容利益集團營造了一種合作的氛圍，因而關聯方之間的重組可以節約交易費用。
這種利益的相容性使其重組的達成條件與市場獨立各方間的交易有所不同。由於非對稱資訊的存在，關聯方之間比其他市場參與者擁有更多的交易資訊，能夠利用其對企業的控制權或影響力來操縱關聯重組，為其自身利益服務。因而人們有理由預期，關聯重組相對於非關聯重組具有更強的報表性。
然而從1993年9月深圳寶安集團收購上海延中實業拉開我國上市公司資產重組的帷幕以來，特別是1997年以後隨著資產重組在我國資本市場上如火如荼的展開，重組中的報表性問題亦不斷暴露出來。相關監管各方充分認識到加強監管的重要性，於2001年（監管年）前後出臺了一系列政策、法規和制度，以遏制報表性重組，鼓勵實質性重組，規範上市公司重組行為，主要體現在以下兩個方面：
首先是會計政策環境的變化。財政部於2000年頒佈新《企業會計制度》，2001年果斷修改了《債務重組》、《非貨幣性交易》、《會計政策與會計估計變更及會計差錯更正》等五項準則，新頒佈了《無形資產》、《借款費用》、《租賃》等六項準則。還有2001年12月財政部發布的《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》等等，這些準則與規定的頒佈淨化了企業的收益，使得資產重組的會計環境發生了變化，夯實了重組的基礎，壓縮和封堵了通過重組操縱利潤的空間。
其次是對重大資產重組的規範。2000年6月證監會發布《關於規範上市公司重大購買或出售資產行為的通知》，2001年8月，中國證監會發布了《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確規定“上市公司應當建立獨立董事制度”。 2001年底釋出《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》並於2002年1月1日起實施。《通知》規定重大資產重組需由中國證監會稽核，使報表性重組的難度加大，而關於配股和增發的規定鼓勵了實質性的重組。2001年底，證監會還公佈了年報內容和格式的新文字，“實際控制人”概念第一次被列入資訊披露的內容。此一規定有助於投資者瞭解大股東中的關聯關係及實際控制人，抑制重組活動中的內幕交易和欺詐行為。
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