[論文關鍵詞]上市公司；治理：模式；建議
[論文摘要]我國上市公司在發展過程中存在著許多不規範之處，缺乏規範運作的公司治理結構。本文從內部治理和外部治理兩方面探討了完善治理模式的建議，主張建立一個內部治理與外部治理並行不悖、相互補充的治理機制。
一、內部治理模式的完善
1.優化股權結構
(1)國有資本退出競爭性領域。在一些充分競爭、營利性行業，國有資本完全退出，讓位給民營資本或外資;在其他競爭性行業，國有資本也應有選擇地退出。
(2)減持國有股比例。存量減持與增量減持同時進行，縮小國有股與流通股數量之間的比例差距、縮小國有股與流通股認股價之間的差距。可以通過國有股配售、回購等途徑降低國有股持股比重。
(3)逐步實現股權全流通。上市公司股票全流通是當前中國證券市場面臨的重大問題，它涉及多方面的利益均衡，特別是對流通股股東“潛在的”資產損失進行補償和如何實現股市穩定發展的問題，其核心是定價和確定轉讓物件問題。將上市公司存量非流通股以合適的價格配售給流通股股東，將會是一個兼顧各方利益的可行方案。對於新上市公司，原則上應在確定國有股減持方案後一定時期內，直接按照國際通行做法，實行新上市公司所有股份以全流通方式上市，並可考慮同時引人禁售期制度等。
(4)扶持機構投資者。引進國內外非國有的機構投資者，如發展退休基金、醫療基金、住房基金等各類保險基金，積極推動各類金融中介投資機構的發展，引導有實力的企業對其他企業投資，形成前兒名股東擁有較高比例的股權，但彼此相差不大的既相對集中，又相對分散的股權格局。只有實現股權結構多元化，才能充分發揮股東大會的作用。這既有利於實現公司的長遠目標，又可以有效控制小股東只追求短期利益的行為，從根本上完善公司治理結構。
2.創新董事會功能與職責
(1)結構創新。改變執行董事與非執行董事之間的比例，完善獨立董事制度。上市公司執行董事比例過高，形成執行董事佔優，導致內部人控制;非執行董事大多代表大股東利益，成為核心所有者監控經營者的主要手段，但比例過高也會形成大股東操縱局面。而獨立董事的引人將成為制約經營權，擺脫大股東操縱的重要力量。但要使其真正成為專業化的、在公司治理中發揮重要作用的群體，就必須明確規定獨立董事在董事會中佔據一定比例並賦予其較大的決策權。
(2)功能創新。主要是建立董事會的內部專職委員會，包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會與執行委員會等.並在各專職委員會內合理分配執行董事、非執行董事與獨立董事的比例，以強化董事會的執行功能。同時，應使其成為以獨立董事為主的行權機構。通過對獨立董事充分授權，發揮其對董事會和經理層的制約作用。
3.獨立董事與監事會職能的協調
在我國“二元制”的《公司法》體制下，獨立董事和監事會的.並存，使二者必須選擇相互配合、互相制約的新型關係。二者雖均負有監督職責，但側重點應有所不同。監事會以違法性監督為主，如監督公司管理行為是否違反法律法規和公司章程;而獨立董事則以合規性監督為主，如監督董事會經營計劃是否合理，是否符合公司發展戰略等。獨立董事的引人，使得公司對董事會的監督由監事會的外部監督轉人內部監督，二者應內外配合，共同對董事會和經理層實施有效監督。
4.建立有效的高層經理人員激勵機制
(1)實行激勵性的年薪報酬制度。雖然具體的激勵性年薪報酬方案多種多樣，但從報酬結構分析，可以分為單一報酬結構和多元報酬結構。前者是指完成經營者目標後一次性給予一定數額的報酬，這類報酬的數量主要取決於經營目標的完成情況。後者是指經營者的報酬由多個不同性質的部分組成，一部分是固定的基薪收人，這部分收人不宜過高;另一部分是與經營業績相關的風險收人，這部分收入又可分為當期收人(如當年的獎金)和遠期收人(如股票、股票期權收人)。
(2)初步引人經營者的股票期權激勵機制。股票期權是指公司給予被授予者，即股票受權人按約定價格和數量在受權以後的約定時間購買股票的權利，它屬於一種長期激勵範疇。如果在約定的行權期股票市價高於約定價(行權價)，股票期權持有人就會向公司購買股票(行權)，從而獲得價差收人;如果所購股票的市價在行權後繼續上升，受權人還可以通過股票轉售獲得股票增值轉讓收人。行權價差收人和轉售增值收人的合計就是受權人獲得的股票期權收入。在股票市價低於行權價時可以不購買股票。薪酬價值的多少與股票價值掛鉤，有利於被授予者即高階經理人員與股東形成共同的利益和價值偏好。