企業併購作為經濟增長過程中一種重要的機制,能夠提高資源的配置和使用效率，以下是小編J.L分享的企業併購策劃書，更多創業專案請您繼續訪問()。
一、收購方與被收購方工作計劃
(一)北京電器集團及其甲公司的工作計劃
為了能夠在收購前期就能發現和評估機遇、風險和持續獲利能力,我們對經營性業務範圍進行廣泛的分析。
1、調查目標企業各部門
首先，是通過更詳盡地瞭解目標物來確定改善的潛力。為此首先需要把原來常用的業務範圍加以擴大, 加上經營性的觀點, 如對廠址結構及其成本結構的分析, 對生產率以及所用技術的水平進行分析, 或者也可以加上供應鏈管理。核心是確認風險因素,對經營性業務的機遇和風險進行量化, 制訂出初步的整合方案。對於分析和建立經營性業務範圍具有決定性作用的是一個企業從採購到儲運的增值鏈。
簡單來說, 調查可以劃分為三個範疇: 生產和研發, 材料流與組織機構和行政管理。
(1)生產與研發部
生產和研發: 生產和研發在實踐中往往被忽視。由於其費用構成特點非常突出, 因而無論是在產品方面還是在成本方面, 生產和研發往往被證明是拓展市場的成功因素。因此, 應對員工們的生產率過程的穩定性和效益生產能力開工情況、成本的管理產品的質量客戶的滿意度以及機器與裝置的維護方案等有針對性地進行調查。產品成本的一大部分都是由研發造成的。所以, 應當重點關注產品和平臺戰略, 關注成本適中的生產規劃以及將供應商納入到研發過程中等情況。
(2)材料流與組織機構
材料管理系統: 過去這些年以來, 隨著瘦身一製造方案和強化對現金流動及轉資金管理的不斷引進, 企業顯然已經把精力集中到了材料管理系統及其效益上。但是, 在銷售採購商品管理和後勤供應等方面, 還需要繼續挖掘改進的潛力。為此, 分析零配件供應的結構, 將產品與自己生產的進行比較, 觀察一種產品整個生命週期的成本演變情況。
(3)行政管理部門
首先是在一個組織機構遍佈全球的企業世界裡,提供支援的企業功能決定著成敗。所以, 越來越需要把主要的注意力放在這裡, 放到對客戶或產品組合的分析上, 同時也要放到管理系統的效率上。
一份詳細回顧和一份潛力說明組成。這樣做的目的是,儘快確定對尋求購併價格和購併合同有重要意義的題目, 進行量化並確定優先次序。現在可以在分析結果的基礎上制訂初步的整合計劃。除了傳統的題目如組織形式和通訊往來之外, 計劃還應包括能夠增值的因素, 如銷售增長和生產率的提高。生產率主要應當在生產材料管理和組織機構等方面提高。這一點比如可以通過降低成本提高產品質量，提高客戶滿意度以及排除生產中的干擾潛力來實現,但也可以通過改進業務流程來實現。同時也要統籌兼顧地對增值鏈進行優化。
其次，在 MBO正式實施之前，管理者通常必須完成收購實施前期的必要準備工作，包括對被收購目標進行相應的評估，確定其收購價值、與被收購目標的現任管理層或所有者就收購達成相應的意向，以及與相關的金融機構或者資金提供者接洽並就融資事宜達成初步意向。不過這些工作的實施客觀上給管理者的利益帶來了相應的風險。
2、評估被收購企業的價值
由於價值的評估會受諸多因素的影響，人們在不同的環境、不同的資訊條件以及不同的方法運用上會產生不同的價值評判;甚至即使在相同的環境、相同的資訊條件和相同的方法運用上人們對於事物價值的判斷也可因獲取資訊的先後順序的不同而產生差異。因此，管理者對於被收購企業價值的認識或判斷就很有可能與被收購企業的真實情況存在差異。此外，在 MBO中由於管理者所看重的主要是被收購企業的未來價值，而對未來的估計是基於被收購企業過去以及現在的狀況進行外推得出的，但這種利用過去和現在的資訊對企業未來的發展所作的外推推測的準確性和可信性依存於其與企業未來發展真實軌跡的符合程度。因此，於以上一些影響因素的存在，管理者在對被收購企業進行價值評估時，很有可能錯誤地估價，從而給管理者帶來相應的錯誤選擇。
3、評估被收購企業所有者的收購達成意向
從與被收購企業的所有者達成收購意向看， MBO也會給管理者帶來風險 MBO通常將使管理者處境相對尷尬，一方面，作為被收購企業所有者的代理人，管理者有義務使所有者的價值得到最大創造，從而在收購交易中應儘可能地提高交易的價格;另一方面，管理者作為被收購企業的購買者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收購者身份出面與企業所有者進行的交涉，在一定程度上還可能造成管理者與所有者的直接衝突。管理者的盡責程度將受到懷疑，並進而使與所有者之間業已建立起來的信任和互動受到影響或被惡化，以至當 MBO失敗時管理者將不得不面對一個相對不利的環境;同時還可能觸發所有者對企業當前估價的懷疑，認為目前價值被低估，更有甚者甚至懷疑管理者可能控制著一些有利的私人資訊，以至提高對企業的價值預期使管理者不得不以更高的價格完成收購。更糟糕的是所有者可能在這兩方面因素的影響下抵制管理者的收購行為，使管理者即使出價最高也可能不能實現收購。
4、與金融機構的接洽
從與金融機構的接洽看盡管與金融機構的接洽有利於管理者獲取資金保障以及獲得金融機構的專業支援，但如果操作不當，使管理者收購目標被過早暴露，則也將使管理者無法低成本的獲得足夠的“立足”股票，從而增加 MBO的難度，給管理者帶來利益損失的風險。
最後，風險認知與行為選擇是管理層收購風險的核心決定因素。從管理層收購的準備階段來看 成功的收購要求管理者及被收購企業具備相應的條件。但在實踐中受風險認知和心理偏差的影響 ,管理者容易因對被收購企業的市場前景、盈利能力、效率改造空間以及自身的能力做出錯誤的判斷進而做出錯誤選擇 ,從而給管理層收購的各方參與者帶來市場風險、經營風險、管理者能力風險和整合風險等。
從收購實施階段看 ,錯誤的價值評估會導致價格調整不充分並最終形成定價風險和管理者道德風險。同時 ,不合理定價及管理者“過度自信”引致的債券融資偏好等相應成為融資選擇風險的根源。另外,受債權人、股東及管理者“損失厭惡”、及等心理的影響 ,收購後管理者“後悔厭惡”“時間偏好”的行為容易呈現短期化 ,其結果便是債權融資風險進一步被放大並引發股權融資風險。另外 ,投資者“保守主義偏誤”及由原賦情緒所導致的安於現狀和“認知錨定”在一定程度上也是導致管理者套牢風險的根源。
從經營整合階段看 ,一方面,收購給管理者造成的“沉沒成本效用”及管理者行為選擇上的、“慣用性思維”“保守主義”和“後悔厭惡”都會在一定程度上對企業的市場開拓造成不利影響 ,進而造成產品市場萎縮 ,招致市場風險;另一方面 ,管理者“過度自信”“自我歸因”“代表性啟發”可能導致企業的及市場定位和產品開發出現選擇失誤、偏離自身核心優勢 ,進入陌生且不具備競爭優勢的領域 ,進而招致市場風險。此外 ,管理者“時間偏好”會影響時間折現率 ,改變同一決策事項在不同決策時點上的價值 ,進而招致決策失誤的風險。就整合風險而言 ,其也源自於認知不足和行為選擇不當。企業的整合風險包含兩個方面 :一是企業整合給利益相關者造成的風險 ;二是企業整合能否成功本身也存在風險。就企業本身的風險而言 ,鉅額債務產生的償債壓力容易使管理者的風險態度、參考點選擇、權重賦值、時間偏好以及行為方式等在收購後發生改變 ,企業在投資方面易受片面追求短期盈利和急於清償債務等心理影響而出現新的冒險投資、投資分散等情況 ;在人員整合方面受急於求成心理影響 ,容易忽視必要的說服和解釋 ,導致員工產生牴觸情緒 ,影響員工的工作積極性和工作效率 ;在組織和管理整合方面受片面追求效率提升和節約成本等心理影響 ,容易使管理決策缺少必要的制衡與監督 ,增大決策目標之間的相互衝突和決策的失誤概率。對其他利益相關者來說 ,由於各方在利益要求、利益保護及相應後果的認識上存在著偏誤 ,決定了企業中契約的不完備性 ,進而為權益各方之間利益的相互侵害創造了條件。管理者也正是因為對企業中各利益相關者利益之間的長期依存關係認識不足或存在偏誤 ,才會在收購後的整合中不顧之前被收購企業中已存在的對其不利的合同條款而剝削這些利益團體中的一個或幾個相關者的利益。同樣 ,其他利益相關者在很大程度上也是由於認知的偏誤才會產生對企業經營的過度反應。
5、為決策各方提供儘可能多的資訊
充分的資訊是避免認知偏誤的必要前提。一般情況下 ,個人單憑自身的認知過程很難判斷是否發生了偏誤和偏誤所在 ,因此需要獲得各方面廣泛的資訊以提醒認知並驗證認知結果 ,從而形成正確的認知。提醒的途徑多種多樣 ,筆者認為最重要的途徑是引入專家意見。因為專家在知識結構、認知能力、經驗及經歷等方面具有明顯優勢 ,其認知過程及結論的真實性、可靠效能夠得到保障。同時 ,專傢俱有較強的獨立性 ,能有效避免管理者身份、地位等原賦性因素的不利影響 ,綜合多個專家的意見有助於管理者獲取企業經營狀況及經營前景的全面、準確的資訊 ,克服盲目樂觀和原賦性因素等造成的認知偏誤 ,能較為充分地保證事件資訊的真實性和準確性。
6、財務選擇上保留適當的靈活性
管理層收購風險的一個主要來源是收購中不合理的融資選擇。要控制管理層收購風險就要有效緩解管理者的.心理壓力 ,避免由此造成的決策失誤 ,為此要求企業在財務決策上保持適當的財務靈活性。保持企業財務靈活性的關鍵在於 :
(1) 保證企業約束性資金的需要
要控制約束性資金的規模 ,要求管理者在進行投資、融資決策時兼顧決策的當前和後續影響 ,合理安排投融資活動。
(2) 合理安排資產結構和資本結構
資產的不同組合具有不同的變現能力 ,不同的結構安排相應可以改變企業應對不確定性資金需要的能力。合理安排資產結構時還應儘量注意其與債務到期結構之間的一致性。同樣 ,資本結構的靈活選擇,如用一些具有彈性的融資專案替代固定性的債務或股權安排 ,也可以提高企業理財的靈活性。
(3) 保持與主要客戶、供應商以及銀行之間的良好關係 ,提高企業應對不確定性資金需要的能力。
(4)儘量避免或有負債風險
或有負債通常在企業的經營決策過程中容易被忽視 ,然而一旦發生企業便必須承擔連帶責任 ,其結果將導致企業資金緊縮、財務靈活性下降。因此為保持理財的靈活性 ,企業應儘量避免產生高風險的或有負債。
7、加強理財監督
如前所述 ,管理者時間偏好決定的時間折現率是造成決策失誤的一個重要原因 ,尤其是在管理層收購情況下 ,決策者壓力承受所導致的這種折現率的扭曲更加明顯 ,因此應在實踐中儘量避免這種時差的影響。為此應加強對企業生產經營特別是財務活動的監督,建立財務預警體系,克服“保守主義”、“損失厭惡”、“風險厭惡”和“後悔厭惡”等心理對決策所造成的不利影響 ,儘量將決策時點提前。加強財務預警有助於及早發現生產經營中存在的問題並形成決策需要 ;同時 ,經營的預警訊號和人們對問題發展趨勢及結果的認識也有助於及早克服妨礙決策的各種心理因素的影響 ,促成決策的實施 ,進而減少或避免“時間偏好”對摺現率與事件評價的扭曲給人們行為選擇造成的影響。
8、引入決策制衡機制
在現實條件下 ,人們的認知偏誤無法避免 ,因此控制風險的必要途徑是積極控制認知偏誤對經營決策行為的影響 ,為此應積極引入決策制衡機制 ,避免單一決策主體的認知偏誤影響企業的行為選擇。決策制衡機制意味著企業決策中單一主體不再具有對企業決策事件進行行為選擇的全部權力 ,決策的做出必須經多個主體的共同認同。如此 ,企業行為選擇所面臨的資訊集合便不僅僅是某一決策主體所掌握的資訊 ,而是各決策約束主體所掌握資訊的並集 ,這就在一定程度上擴大了企業的決策資訊集合 ,減少了企業決策中非系統性認知偏誤所帶來的決策錯誤的風險。此外 ,群體決策的引入還有利於群體在決策時充分認識到對事件認識的可能偏差 ,並通過群體之間的衝突與妥協使最終評價更接近於客觀事實 ,從而提高決策的合理性達到控制企業風險的目的。
(二)河北某電器集團的ABC三家子公司的被收購工作計劃
河北的某民營電器公司新產品開發力量不足,發展資金緊張,股東矛盾突出導致要被北京某電器集團公司併購。併購之前需要做的最就是資產清算和員工安置。
收購是指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股權或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。
1、關於收購方式的選擇
收購可分為股權收購和資產收購。收購方和被收購方可以共同制定收購方案。
股權收購是指收購方通過與被收購方股東進行有關股權的交易，使收購方成為被收購方股東的行為。股權收購不需辦理資產過戶手續,可以節省費用和時間，同時能直接承繼被收購方的原有資質，能規避資產收購中關於資產移轉(如專利等無形資產)的限制。此種收購需要注意的是收購方要承繼被收購方的各種法律風險，如負債、法律糾紛等。企業併購一般通過兩種方式實現：一是收購目標公司的資產，二是收購目標公司的股權(產權)或對目標公司增資擴股最終達到控股目標公司的目的。
資產收購是指收購方通過受讓被收購方的資產和業務的方式實現收購被收購方的目的。資產收購的優勢在於收購資產是被收購方的實物資產或無形資產的受讓，被收購方的主體資格不發生任何變化，收購方對被收購方自身的債權債務也無須承擔任何責任。與股權收購方式相比，資產收購可以有效規避被收購方所涉及的各種問題如債權債務、勞資關係、法律糾紛等。
2、關於資產轉讓的原則
不同收購主體在收購的條件、收購價款、職工安置、債權債務的處理等方面會存在較大的差異。應當做好可行性研究，按照內部程式進行審議，並形成決議，將該決議提交主管部門批准，主管部門批准後方可進行資產的轉讓。
3、關於清產核資及財務審計
資產管理部門對企業內部資產轉讓決議進行稽核和批准後，應當進行清產核資。清產核資應編制資產負債表和資產移交清冊，核實和界定資本金及其權益。財務審計由委託的會計師事務所實施，包括對企業法定代表人的離任審計。清產核資的目的是真實反映企業的資產及財務狀況，為科學評價資產保值增值提供依據。
4、關於企業的職工安置
如果選擇股權收購方式，原則上併購後企業應繼續履行原企業和職工簽訂的勞動合同。需支付經濟補償金、解除勞動合同的，相關職工安置費用應分段計算，併購前應發生的費用以原股東權益承擔，併購後發生的費用由新老股東權益共同承擔。
如果選擇資產收購方式，由於企業法人資格仍然存在，其與原職工所簽訂的勞動合同仍應該公司繼續履行;因資產收購導致企業與原職工無法履行原勞動合同的，該企業應向職工支付經濟補償金、解除勞動合同;收購方或其設立的新公司需要聘用原企業職工的，另行簽訂勞動合同。具體如下：
5、職工安置
(1)企業(以改製為非國有法人控股企業，即在企業的全部資本中國家資本、股本所佔比例等於或小於50%的企業為例)依據《勞動法》、省府辦公廳《轉發省勞動保障廳關於進一步做好企業改制職工分流安置工作意見的通知》等檔案的規定，對符合條件的職工解除勞動關係，給予經濟補償金。
解除職工人數為××名，其中安置到改制後企業的××名，分流到社會的××名。