【關鍵詞】 合併; 會計影響; 對策
財政部2006年釋出的《企業會計準則第20號——企業合併》將企業合併劃分為同一控制下企業合併和非同一控制下企業合併,並採用不同的會計處理方法。其中,同一控制下企業合併實質上採用了權益結正當。由於該方法客觀存在的侷限性,而我國作為目前唯一使用權益結正當的國家,及時瞭解和分析其在上市公司的應用情況,不斷完善會計準則的相關規定,是十分必要的。
一、案例概況
北京天鴻寶業房地產股份有限公司(600376)成立於1993年,是北京首都開發控股(團體)有限公司所屬的上市子公司,公司具備房地產開發一級資質,以房地產開發經營為主業。2007年9月5日天鴻寶業召開第二次臨時股東大會,決定通過向其母公司定向增發55 000萬股A股方式合併其持有的12家子公司,股票發行價格為10.8元/股,被並的12家子公司的淨資產賬面價值為23.31億元,評估價值59.39億元,以評估價值59.39億元作價收購。2007年12月27日,中國證券監視治理委員會核准該公司向首開團體發行新股購買資產。此項合併完成之後,天鴻寶業取得首開團體下屬主營業務優質資產,首開團體則以下屬12家企業股權,換取了天鴻寶業5.5億股份使其對天鴻寶業的持股比例進步到了67.92%。
二、合併運作過程
2007年,由於巨集觀調控日漸趨緊,銀根緊縮和土地控制使得行業的資本密集型屬性格外凸顯,天鴻寶業開發能力和資金狀態使得公司未來的發展異常艱難,2004年——2006年營業收進及淨利潤處於大幅下滑狀態,2007年三季報顯示,基本每股收益-0.05元,淨資產收益率-1.62%,處於虧損狀態。由於與團體存在同業競爭關係,公司上市以後,一直未能進行再融資。另一方面,其控股股東北京首都開發控股(團體)有限公司儘管公司規模很大、房地產開發主業綜合實力在全國名列前茅,但資產經營卻長期低效率,公司銷售淨利率、淨資產收益率一直處於行業較低水平,與一線地產公司相差甚遠。截至2006年度,首開團體共實現主營業務收進約121億元,淨利潤僅為1.2億元,淨資產收益率偏低。在此背景下,天鴻寶業與其母公司的合併案提上了議事日程,其合併具體運作過程如表1。
三、合併的會計影響分析
從天鴻寶業合併案來看,符合企業合併準則關於同一控制下企業合併的條件,按照同一控制下企業合併的'會計處理原則進行處理無疑是正確的。但我國仍應關注其會計處理對合並方財務報告的影響,分析其可能存在的侷限性。從本合併案看,其會計影響表現在以下幾個方面:
(一)擴大了資產規模,有利於實現資源聯合效應
天鴻寶業的此次合併與簡單的資產收購相比代價更低,且有利於首開團體整合資源,發揮協同效應。通過本次收購,天鴻寶業的資產規模已躋身一線開發貿易之列,房地產開發專案由之前的5個增加至26個,專案儲備由280萬平米擴充套件到合併後的850多萬平方米,並且大多是在建即售專案,房地產開發主營業務地位得到大大加強,專案儲備超過1 000萬平米;另外還增加了2個土地一級開發專案和13個持有型物業,使得公司業務結構更加公道。完成合並後,截至2007年底,天鴻寶業總資產228.06億元,淨資產36.12億元,註冊資本為8.10億元。
總資產和淨資產分別擴張440%和260%,2007年公司實現營業收進72.6億元,同比增長56.2%;實現淨利潤3.4億元,同比增長120%;資產週轉率明顯改善,運營能力整體進步。
(二)降低了融資潛伏風險
合併前天鴻寶業2006年資產負債率就已經超過了80%,而首開團體的資產負債率為92.6%,已經沒有間接融資的空間,高負債率使其飽受財務困擾,天鴻寶業不可能拿出鉅額的現金資產購買被並方。這樣增發股票的方式成為最公道的選擇。此次資本運作將使這種因高速運轉而帶來的資本運營高負債和潛伏的風險得以很好地開釋。