完善一人公司法人人格否認制度的建議

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完善一人公司法人人格否認制度的建議


任何一種制度都要求在現實的運用中產生作用,體現出價值意義。一人公司法人人格否認制度針對的是公司法人人格遭濫用,債權人的合法權益受到侵害而言的,也只有在人格否認之訴中體現出價值意義。如何在具體的個案中,不致於濫用法人人格否認制度衝擊一人公司法人制度,同時也能保護公司債權人利益。因此,在一人公司中對於公司法人人格被濫用的認定,司法適用中的具體情形,以及在訴訟過程中的具體問題都應加以明確的規制。
(一)一人公司法人格被濫用的認定
一人公司雖然內部制約力弱,公司經營中易發生公司人格被濫用的現象,但我們不能一味地否認其法人格,對於公司法人格被濫用的問題,應從以下幾方面予以認定:
1.公司的有效資本是否成在
公司的經營以有效資本的存在為前提。公司法對公司的資本都有嚴格的要求,一人公司資本要求更為嚴格。如果公司成立後,不具備相應的足額資本,其經營風險就轉移到公司債權人以及其他相關人身上,而公司股東則以較小經營風險獲得高額的回報。明顯顯失公平、公正。因此,在公司糾紛中認定一人公司有效資在公司成立時就存在不足時,應認定公司法人人格遭濫用,適用公司法人人格否認追究一人公司股東的責任。
2.一人公司股東是否依法行使股東權利
在公司經營活動中相關法律、法規,以及公司章程是規範公司活動的。對於公司股東而言,必須依法律、法規、公司章程來行使權利。特別是一人公司中股東一般集經營權、決策權、財務權等於一身的情況下,如果公司股東不按相關規定來行使權利,我們不難認定其濫用了公司的法人格。
3.是否混同財產、轉移財產
一人公司制度中,要求公司建立嚴格的財務制度,用以區分公司財產與一人公司股東自己的財產。然而在現實的經營活動中,一人公司股東往往將公司財產與自己的財產相混同。如果公司經營出現危機,面臨破產時,用各種方式以自己財產轉移原本屬於公司的財產。當公司債權人要求以公司財產承擔責任時,卻沒有可以實現的財產用以承擔公司債務。因此,我們不難認定公司財產與個人財產混同,就易導致公司股東濫用公司法人人格,以有限責任規避公司債務。此時適用公司法人人格否認制度才能夠保障公司債權人的合法權益。
(二)司法適用的具體情形
我國公司法引入人格否認制度,其適用只規定了兩種情形:一是一人公司股東濫用公司的法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務嚴重損害公司債權人利益;二是一人公司負有債務時,公司的股東不能證明公司財產獨立於自己的財產,即出現財產混同。[1]我國公司法對於公司法人人格規定的具體適用情形的規定過於單一,對於複雜的經營活動,公平、正義的'價值理念不易實現。對於一人公司法人人格否認制度在我國的適用還應從以下幾方面予以確立:
1.規避法律的行為
一人公司制度是我國公司法人制度的一種特殊形式,人格否認的適用是為了維護其健康發展。公司法對於一人公司的設立進行了必要的限制,規定了較高的出資條件。然而由於有限責任公司股東可以自由轉讓股權,即使新公司法基於對債權人的保護,維護正常的市場秩序,對一人公司進行了必要的法律規則,但公司股東可以先按新公司法的規定設立合資有限責任公司,然後通過公司分立、股權轉讓等制度,將股權集中於一人,形成衍生型一人公司,從而繞過法律規制 [2]
衍生型一人公司規避法律對一人公司的限定,在公司經營活動中增大了公司債權人的交易風險。當此種意義上的一人公司與公司債權人發生糾紛時,債權人主張對此一人公司人格否認時,就應考慮其是否存在規制法律的故意。
2.註冊資金不實,法人格自始不完善
一人公司的設立其註冊資金要求較高,出資方式也較嚴格,是為了充分保障公司承擔經營風險的能力。因此、對於一人公司中股東以虛假出資、虛假手段騙得一人公司合法地位。使得從一開始,一人公司法人格不完整,在經營中使得公司承擔經營風險的能力降低。此種情況下適用公司法人格否認制度更易實現公平、公正的價值理念。
3.公司人格與股東人格的混同
公司人格與股東人格相互獨立,公司股東承擔有限責任,是作為投資者投資公司制度的原因之一。以有限責任承擔經營風險,一人公司中股東為一人,其經營、掌管公司整個運營活動,複數股東間和公司內部三大機構間的相互制衡不存在。一人公司股東人格與公司人格更易產生混同。此時一人公司股東的人格行為轉為公司人格行為,將個人經營風險、債權風險轉移給公司。因此,我國公司法在允許設立一人公司的同時,要求一人公司每一會計年度編制財務會計報告,並經會計師事務所審計。一人公司股東決議,採用書面形式,股東簽名後置備於公司。當公司股東人格與公司人格混同時,適用公司法人人格否認制度是規範一人公司制度保護債權人利益的客觀需要。
4.欺詐行為
在市場經濟活動中,各種欺詐行為都為法律所禁止。一人公司股東在出資設立公司時應嚴格按照公司法人成立的法律規定程式操作。出資全部到位,不得抽逃資金,財務制度健全。在經營活動過程中不允許其以欺詐手段騙取不當利益,不得損害公司債權人合法權益;在當經營狀況不好,無力承擔風險時,不得故意隱藏事實轉移經營風險;在公司被登出、吊銷後不得違法操作,故意逃避公司債務,損害公司債權人的合法權益。
當股東有上述欺詐行為時,否認一人公司法人人格,否認公司股東有限責任,對於約束股東以及一人公司股東的經營行為有積極作用。
5.違反誠實信用原則和權利不得濫用原則[1]
在市場經營活動中誠實信用原則對於規範市場行為有至關重要的作用,對一人公司股東權利的限制也是為了一人公司制度在市場運營中能夠發揮其應有的促進作用。因此對於違反誠實信用原則和權利不得濫用原則的行為適用公司法人人格否認制度是規範市場經濟行為的客觀需求。
(三)一人公司適用法人人格否認應注意的問題
一人公司法人人格否認制度的積極作用是在具體的司法適用中體現出來的。
因此在法律中應就司法適用中的各個環節加以規定。然而在我國的現行法中沒有明確的規定,所以法院在審理一人公司法人人格否認案件時應把握好訴訟中的當事人是否適格,管轄的法院是否有權,訴訟過程中的各個環節是否合理合法。
1.適格的當事人
一人公司人格否認制度是依原告的主張而依法提起的。因此,在人格否認之訴中,原告必須為一人公司股東故意濫用公司法人格而導致其經濟損失的公司債權人,僅該損害導致的前提條件及公司債權人與公司間的權利義務關係是合法的。如果與公司形成的權利義務關係不合法,卻又要求適用法人格否認來保護其不合法權益是不當的。